שאלה: האם אפשר למזג חברה מפסידה לתוך החברה שלכם רק כדי להשתמש בהפסדים שלה להפחתת מס?‍
‍תשובה: חוזר רשות המיסים החדש (05/2026) מבהיר נחרצות: ממש לא. בלי "טעם מסחרי" אמיתי, ההפסדים יינעלו.

רשות המיסים פרסמה השבוע (מרץ 2026) את חוזר 05/2026, המפרט את הכללים הנוקשים לקיזוז הפסדים בעסקאות של שינויי מבנה (מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים לפי חלק ה'2 לפקודה). החוזר, שמעדכן את הכללים לאור תיקוני החקיקה האחרונים (תיקון 242 ותיקון 279), מציב גבולות גזרה ברורים: רשות המיסים תאפשר דחיית מס וקיזוז הפסדים במיזוגים, רק אם תוכיחו סינרגיה עסקית אמיתית. רכישת "שלדים בורסאיים" או חברות רק לשם ניצול ההפסדים שלהן – תיפסל.כדי לא למצוא את עצמכם עם הפסדי מס שאי אפשר לנצל, הנה 3 חוקי ברזל לתכנון מס במיזוגים ב-2026:

1️⃣ הטעם המסחרי הוא המלך: לפני שאתם בונים על קיזוז הפסדים, ודאו שיש לעסקה היגיון כלכלי (Business Purpose). אם פקיד השומה יתרשם שהמיזוג נעשה בעיקר כדי לחסוך במס – הוא ישלול את קיזוז ההפסדים לחלוטין.
2️⃣ מלכודת ה"שלד הבורסאי": החוזר קובע במפורש – במיזוג עם חברה שהיא "שלד בורסאי" (ללא פעילות או נכסים), לא יהיה ניתן לקזז את הפסדי השלד. אל תקנו שלדים רק בשביל מגן המס.
3️⃣ תכנון תזרים המס (הטפטוף של ה-5 שנים): אל תבנו מודל כלכלי לעסקה שמבוסס על מחיקת חבות המס שלכם בשנה הראשונה. קחו בחשבון את מגבלות הפריסה (20% בשנה) ואת תקרת הקיזוז (50% מההכנסה).

‍