חברה ישראלית שמחזיקה חברת בת בגרמניה, או משקיע ישראלי שמחזיק תיק מניות אירופי, פוגשים חיכוך מס מוכר. כשמשולם דיבידנד, ריבית או תמלוג מעבר לגבול, מדינת המקור מנכה מס במקור עוד לפני שהכסף מגיע. לעיתים ניתן לזכות אותו כנגד המס בישראל, אך לא תמיד במלואו, ולא בלי עיכוב ובירוקרטיה.
בחודש יוני 2026 הציעה הנציבות האירופית רפורמה שנועדה להסיר חלק ניכר מהחיכוך הזה, אך רק בתוך האיחוד. עבור ישראל, שהיא מדינה שלישית, התמונה שונה. נתחיל בתמונה האירופית וברפורמה, ונמשיך למשמעות עבור המשקיע והחברה הישראלית עם החזקות באירופה.
עיקרי הדברים
- המס במקור מנוכה במדינת המקור על דיבידנד, ריבית ותמלוגים חוצי גבולות, והוא עלול ליצור כפל מס וחיכוך אדמיניסטרטיבי גם כשקיים זיכוי.
- שיעורי הניכוי באירופה שונים מאוד ממדינה למדינה. לפי מחקר של Tax Foundation, השיעור הנכנס הממוצע על דיבידנד עומד על כ-5.6 אחוזים, ונע בין כ-2.3% בשווייץ לכ-15.1% בקפריסין.
- הצעת ה-Tax Omnibus מיוני 2026 מבקשת לבטל מס במקור על דיבידנד, ריבית ותמלוגים בין חברות באיחוד, ולהסיר את תנאי אחוז ההחזקה המינימלי. זו הצעה, לא חוק, ויישומה צפוי רק לקראת סוף העשור.
- ההקלה חלה בין חברות באיחוד בלבד. תשלום שיוצא מהאיחוד אל מדינה שלישית מטופל אחרת, ולפי ההצעה נשקל מס גבול בעיקר על תשלום שאחרת היה יוצא מבלי שימוסה כלל במדינת היעד.
- עבור המשקיע והחברה הישראלית, ההקלה של האיחוד אינה חלה. הכלים שנותרו הם אמנות המס של ישראל וזיכוי המס הזר, על מגבלותיהם.
מהו מס במקור וכיצד הוא יוצר כפל מס
ניכוי במקור הוא מס שמדינת המקור גובה על הכנסה היוצאת ממנה, בדרך שבה הגורם המשלם מנכה חלק מהתשלום ומעביר אותו לרשות המס המקומית, עוד לפני שהכסף מגיע לידי המקבל. ההיגיון הוא להבטיח גבייה במדינה שבה נוצרה ההכנסה, ולמנוע הסטת הכנסות והתחמקות ממס.
הבעיה מתחילה כשאותה הכנסה ממוסה גם במדינת התושבות של המקבל. כאן נוצר כפל מס. הפתרון המקובל הוא זיכוי, שבו המדינה שבה מתגורר המקבל מתירה לזקוף את המס הזר כנגד המס המקומי. אך הזיכוי אינו תמיד מלא, אינו תמיד מיידי, ולעיתים מוגבל בתקרה. גם כשהמערכת מתואמת, נותרים כפל מס חלקי וחיכוך אדמיניסטרטיבי, בעיקר כשהליכי ההחזר איטיים או מסורבלים.





