רשות המסים פרסמה היום את חוזר 04/2026, המהווה מדריך מקיף ומחייב למילוי טופס 150 המעודכן. החוזר מסמן עליית מדרגה משמעותית בדרישות השקיפות של נישומים ישראלים המחזיקים בנכסים ובישויות מחוץ לישראל. לא מדובר רק בעדכון טכני; הטופס החדש, שחובת השימוש בו חלה על דוחות שנת 2023 (המוגשים מ-2025 ואילך), דורש חשיפת מידע אסטרטגי שבעבר נותר מחוץ לטווח הראייה של פקיד השומה.
‍
רשות המסים מחייבת שימוש בגרסת טופס 150 חדשה (מדצמבר 2024) עבור דוחות שנת המס 2023 ואילך. הטופס המורחב דורש פירוט חסר תקדים על זהות הדירקטורים, מבני "תאים" (Cells) בקרנות השקעה, ונתונים פיננסיים מעמיקים לכל החזקה של 25% ומעלה. בנוסף, החוזר מיישם את תיקון 272 לפקודה, המבטל את הפטור מדיווח לעולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים שיגיעו לישראל החל מ-1.1.2026.
‍

נקודות מפתח לקריאה מהירה

• חובת דיווח רחבה: בחברה פרטית זרה, חובת הדיווח חלה על כל שיעור החזקה (אפילו 0.1%). בחברה נסחרת, החובה חלה רק על "בעל שליטה" (10% ומעלה).
• סוף עידן הפטור לעולים: עולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים שהפכו לתושבי ישראל מ-1.1.2026 ואילך, יחויבו בהגשת טופס 150 כבר מהשנה הראשונה (ביטול הפטור ל-10 שנים לעניין דיווח זה).
• מבחן השליטה והניהול: הטופס דורש כעת לציין במפורש האם ישנם חברי הנהלה או דירקטוריון תושבי ישראל – נתון קריטי לבחינת תושבות החברה לצורכי מס.
• דיווח על ישויות שקופות: חובת הדיווח חלה גם על ישויות שקופות לצורכי מס, כגון LLC אמריקאי או שותפויות זרות, המוגדרות כ"חבר בני אדם תושב חוץ".
  ‍

מה באמת השתנה בטופס 150?

החוזר מבהיר כי טופס 150 אינו רק הצהרה על בעלות, אלא כלי חקירתי לבחינת משטרי מס מורכבים (חנ"ז, חמי"ז ומחירי העברה).

1. פירוק מבני "תאים" (Protected Cell Companies)

חידוש משמעותי בחוזר (סעיף 2.3.3) נוגע לתאגידים בעלי מבנה הון משתנה (כגון SICAV או קרנות מובנות). מעתה, יש לראות בכל "תא" (Cell) או "Sub-fund" כישות נפרדת לצורכי דיווח. אם לנישום יש זכויות ב"תא" ספציפי, עליו לחשב את שיעור החזקתו ביחס לאותו תא בלבד ולא ביחס לכלל התאגיד.
‍

2. החזקה במישרין ובעקיפין – כללי הצירוף

החוזר קובע מנגנון כפול לחישוב החזקה עקיפה בשרשרת חברות:

• מבחן השליטה: אם הנישום מחזיק מעל 50% בחברה א', הוא נחשב כמי שמחזיק במישרין בכל מה שחברה א' מחזיקה.
• מבחן המכפלה: אם ההחזקה נמוכה מ-50%, מחשבים את שיעור הזכויות לרווחים באמצעות מכפלת אחוזי ההחזקה לאורך השרשרת.
  חובת הדיווח תקום אם באחד מהמבחנים הנישום נחשב "בעל שליטה" (10% ומעלה).
  ‍

3. דרישות מידע מוגברות (חלק ג' לטופס)

עבור החזקות של 25% ומעלה, הנישום נדרש לספק מידע פיננסי וניהולי עמוק:

• האם החברה ממוסה במדינת תושבותה על הכנסות מחוץ לאותה מדינה (מיסוי טריטוריאלי).
• האם החברה מגישה דוח מאוחד במדינה גומלת.
• פירוט הכנסות פסיביות ורווחים שלא שולמו (לצורך בחינת רווחים רעיוניים בחנ"ז).
  ‍

השלכות אופרטיביות

• מיפוי מחדש של הקבוצה: חברות ישראליות המחזיקות בחברות בנות בחו"ל חייבות לוודא כי הדיווח בטופס 150 תואם את המציאות הניהולית. ציון דירקטורים ישראלים בטופס עלול להוביל לטענה כי החברה הזרה היא למעשה תושבת ישראל לצורכי מס.
• עולים חדשים - הערכות ל-2026: יחידים המתכננים עלייה לישראל ב-2026 חייבים להבין שפרטיותם הפיננסית בחו"ל תחשף בפני רשות המסים מהיום הראשון. מומלץ לבצע תכנון מס טרום-עלייה לבחינת מבנה ההחזקות.
• דיווח על מכירות במהלך השנה: גם אם מכרתם את כל האחזקות בחו"ל במהלך 2023, החוזר קובע (סעיף 2.1.4) כי חובת הדיווח חלה עליכם. יש לדווח על 0% בסוף שנה, אך לציין את השיעור הגבוה ביותר שהוחזק.
• נאמנויות: נאמנים בנאמנויות תושבי ישראל חייבים לוודא צירוף טופס 150, שכן הרשות רואה בנאמנות "תושב ישראל" לכל דבר ועניין במישור הדיווח.
  ‍

שאלות ותשובות

ש: האם אני חייב לדווח על החזקה של 1% בחברה פרטית בחו"ל?
ת: כן. בניגוד לחברה ציבורית נסחרת (שם הסף הוא 10%), בחברה פרטית חובת הדיווח חלה על כל שיעור החזקה, ללא מינימום.

ש: האם הטופס החדש חל על דוחות שהוגשו כבר לשנת 2023?
ת: אם הדוח הוגש לפני 1.1.2025, ניתן היה להשתמש בטופס הישן. דוחות לשנת 2023 המוגשים החל מ-1.1.2025 חייבים להיות בפורמט החדש והמורחב.

ש: מה המשמעות של "מדינה גומלת" בטופס?
ת: מדינה שיש לישראל אמנה למניעת כפל מס איתה. אם החברה הזרה תושבת מדינה כזו, חישוב רווחיה לצורכי חנ"ז/חמי"ז עשוי להיעשות לפי דיני המס של אותה מדינה, מה שעשוי להקל על הנישום.

‍לצפיה בחוזר לחץ כאן