רשות המסים פרסמה הבוקר (27.11.2025) את חוזר מס הכנסה מס' 10/2025 בנושא קיזוז הפסדי הון. מדובר במסמך מקיף המאגד, מעדכן ומבהיר את עמדת הרשות ביחס ליישום סעיף 92 לפקודה, לאור שינויי החקיקה והפסיקה בשנים האחרונות (בדגש על הלכת מוזס והלכת יהושע הלוי).
החוזר מציב גבולות גזרה ברורים: הוא סוגר פרצות תכנון מס (בעיקר לתושבים חוזרים), מחדד את אופן החישוב בניירות ערך במט"ח, אך גם מותיר גמישות מסוימת לנישום בקביעת סדר הקיזוז.

להלן ניתוח עיקרי החוזר והמשמעויות האופרטיביות לנישומים ומייצגים.
‍

תקציר הקביעות המרכזיות

1. הפסד נומינלי בלבד: הפסד הון לצרכי מס נמדד בערכים נומינליים (שקליים) בלבד. אין משמעות לשחיקה אינפלציונית בהפסד, ואין הצמדה של הפסד מועבר.
2. סדר הקיזוז: בהיעדר תקנות שר האוצר (שטרם הותקנו), הנישום רשאי לבחור את סדר קיזוז ההפסדים, בכפוף להוראות הפקודה (למשל: עדיפות לקיזוז הפסד חו"ל כנגד רווח חו"ל).
3. ניטרול רכיב המט"ח (הלכת מוזס): בחישוב הפסד מניירות ערך במט"ח, יש לנטרל את "הסכום האינפלציוני השלילי" (ירידת שער המטבע). ההפסד המותר לקיזוז הוא ההפסד הריאלי בלבד.
4. תושבים חוזרים ועולים: לא ניתן לקזז הפסד הון ממכירת נכס מחוץ לישראל, אם נוצר בתקופת הפטור (10 שנים), כנגד רווחים חייבים.
5. אין קיזוז לאחור (Carry Back): לא ניתן לקזז הפסד הון כנגד רווחים שנוצרו בשנות מס קודמות.
   ‍

1. עקרונות יסוד במדידת ההפסד

החוזר מבהיר כי נקודת המוצא היא סעיף 88 לפקודה. הפסד הון הוא הסכום שבו עולה יתרת המחיר המקורי על התמורה.

• היעדר הצמדה: בניגוד לרווח הון (שבו יש הבחנה בין רווח ריאלי לאינפלציוני פטור/חייב 10%), הפסד הון נמדד תמיד בערכים נומינליים. גם הפסד המועבר לשנים הבאות (לפי סעיף 92(ב)) מועבר בערכו הנומינלי ("שקל לשקל").
• עיתוי ההכרה: ההפסד מוכר בשנת המס שבה התבצעה המכירה. עם זאת, פקיד השומה רשאי שלא להכיר בהפסד אם המכירה בוצעה באופן מלאכותי לצורך הפחתת מס בלתי נאותה (סעיף 86).
  ‍

2. הפסד הון שוטף (סעיף 92(א))

הפסד שנוצר בשנת המס השוטפת ניתן לקיזוז כנגד:

1. רווח הון או שבח מקרקעין: כל רווח הון (כולל מניירות ערך) וכל שבח מקרקעין (בישראל או בחו"ל).
2. ריבית ודיבידנד (במקרים מסוימים): אם ההפסד נובע מניירות ערך, ניתן לקזזו גם כנגד הכנסה מריבית או דיבידנד ששולמו בשל אותו נייר ערך, או בשל ניירות ערך אחרים (ובלבד ששיעור המס החל עליהם לא עולה על 25%).
   • דגש חשוב: לא ניתן לקזז הפסד הון כנגד ריבית מפיקדון בנקאי או תוכנית חיסכון, שכן אלו אינם מוגדרים כ"ניירות ערך".

סדר הקיזוז: החוזר קובע כי יש לקזז את ההפסד תחילה כנגד רווח הון ריאלי (ביחס 1:1), ורק את היתרה כנגד סכום אינפלציוני חייב (ביחס של 1 ל-3.5).
‍

3. הפסד הון מועבר (סעיף 92(ב))

הפסד שלא ניתן היה לקזז בשנת היווצרותו, יועבר לשנים הבאות.

• מגבלת הקיזוז: הפסד מועבר ניתן לקיזוז אך ורק כנגד רווח הון או שבח מקרקעין.
• ההבדל מהפסד שוטף: לא ניתן לקזז הפסד הון מועבר כנגד הכנסות מריבית או דיבידנד (אלא אם מדובר ב"נייר ערך" באותה שנה, סעיף 92(א)(4) – נקודה הדורשת תשומת לב פרטנית).
• חובת הדיווח: תנאי להעברת ההפסד הוא הגשת דו"ח שנתי לשנת היווצרות ההפסד ולשנת הקיזוז.
  ‍

4. סוגיות מיוחדות וחידושים

א. יישום "הלכת מוזס" – ניירות ערך במט"ח

החוזר מקדיש נספח מפורט ליישום פסק הדין בעניין מוזס (ע"א 3555/15). הסוגיה נוגעת למצב בו נוצר הפסד שקלי (נומינלי) במכירת נייר ערך זר, הנובע בחלקו או כולו מירידת שער המטבע.
הכלל: יש לנטרל את רכיב ירידת המטבע ("סכום אינפלציוני שלילי").
המשמעות: לא ניתן לקזז הפסד הנובע אך ורק משחיקת שער החליפין. הקיזוז מותר רק בגין הירידה הערכית של הנייר עצמו (ההפסד הריאלי). החוזר מציג נוסחאות חישוב למצבים של עליית/ירידת ערך הנייר מול עליית/ירידת שער המטבע.
‍

ב. תושבים חוזרים ועולים חדשים

החוזר סוגר "פרצה" נפוצה. סעיף 14 לפקודה מעניק פטור ממס על הכנסות מחו"ל למשך 10 שנים ("תקופת ההטבות").
הקביעה: הפסד הון שנוצר ממכירת נכס בחו"ל במהלך תקופת הפטור, הוא "הפסד מת". לא ניתן לקזז אותו כנגד רווחים חייבים (בישראל או בחו"ל), וזאת מכיוון שאילו היה נוצר רווח – הוא היה פטור ממס (עקרון הסימטריה).
‍

ג. קיזוז כנגד רווח פטור ("הלכת יהושע הלוי")

החוזר מאמץ את הפסיקה וקובע כי אין חובה לקזז הפסד הון כנגד רווח הון הפטור ממס (למשל: רווח מקרן השתלמות פטורה או רווח אינפלציוני פטור). הנישום רשאי "לדלג" על הרווח הפטור, לשמור את ההפסד ולהעבירו לשנים הבאות לקיזוז כנגד רווח חייב.
‍

ד. אופציות לעובדים (סעיף 102)

החוזר מאשר כי ניתן לקזז הפסד הון כנגד החלק ההוני (Capital Gain) בהכנסה מאופציות לעובדים במסלול 102 (החייב במס 25%), אך לא כנגד החלק הפירותי המסווג כהכנסת עבודה.
‍

משמעויות פרקטיות למייצגים ונישומים

1. תכנון מס בסוף שנה: לקראת תום שנת המס 2025, מומלץ לבחון את תיקי ההשקעות של הלקוחות. מימוש ניירות ערך מפסידים ("ניקוי אורוות") יכול לייצר מגן מס כנגד רווחי הון או שבח שנוצרו השנה. יש להקפיד על ביצוע המכירה בפועל עד ה-31.12.
2. אופטימיזציה של סדר הקיזוז: מאחר שאין תקנות הקובעות סדר קשיח, מומלץ לקזז את ההפסד תחילה כנגד הרווחים החייבים בשיעור המס הגבוה ביותר (למשל: מס שבח, רווח הון ריאלי בשיעור מס שולי, או רווח הון בשיעור 25%/28%), ורק לאחר מכן כנגד רווחים בשיעורי מס נמוכים יותר.
3. זהירות בחישוב הפסדי מט"ח: בחישוב הפסדים מניירות ערך זרים, אין להסתפק בחישוב הנומינלי (עלות מול תמורה בשקלים). חובה לבצע את החישוב המפוצל לפי הלכת מוזס ולנטרל את רכיב המט"ח, כדי להימנע משומות וקנסות.
4. תיעוד לתושבים חוזרים: יש להפריד רישומית בין הפסדים שנוצרו בתקופת הפטור (שאינם ניתנים לקיזוז) לבין הפסדים שנוצרו לאחר מכן.
   ‍

לסיכום: חוזר 10/2025 הוא כלי עבודה חיוני. הוא מספק וודאות משפטית אך מחייב תשומת לב לפרטים הקטנים ולחישובים המורכבים, במיוחד בתיקים הכוללים פעילות בינלאומית וניירות ערך.
‍

קישור למסמך המלא: [חוזר 10/2025]

‍