ביום 15 בספטמבר 2025 פורסמו ברשומות תקנות מס הכנסה (דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם), התשפ"ה-2025. התקנות מספקות הסדר מקיף לטיפול במצב שבו דיבידנד זורם דרך שרשרת חברות, ומבהירות כיצד יש לטפל בדיבידנד בין-חברתי לצורך חישוב "דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם" במסגרת מס הרווחים הכלואים.

הרקע לפרסום התקנות נעוץ בחוק ההתייעלות הכלכלית שהוטל בסוף 2024, הקובע במסגרת סעיף 81ב לפקודת מס הכנסה שחברת מעטים תהיה חייבת בתשלום תוספת מס בשיעור 2% על סכום הרווחים העודפים, אלא אם חילקה "דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם" בשיעורים מסוימים. המונח מוגדר בסעיף 81ב(ב)(3) לפקודה, וכולל דיבידנד שלגביו בחרה החברה שבשל חלוקתו ישולם מס בשיעור הגבוה ביותר. סעיף 81ב(ב)(3)(ג) מסמיך את שר האוצר לקבוע בתקנות הוראות לעניין תשלום וגביית מס זה.

‍

מנגנון הדיבידנד הרעיוני

התקנות מציגות מנגנון מרכזי בתקנה 3, המכונה "דיבידנד רעיוני". בהתאם לתקנה 3(א), כאשר חברה מקבלת דיבידנד בין-חברתי שנוכה ממנו מס במקור, הדיבידנד ייחשב כאילו חולק באותו מועד לבעלי המניות של החברה המקבלת, בהתאם לחלקם בזכויות לרווחי החברה. אם בעלי המניות הם עצמם חברות, הדיבידנד ייחשב כאילו חולק בחלוקות נוספות עד לבעלי המניות הסופיים - יחידים או תאגידים תושבי חוץ.

המנגנון פותר שאלה מהותית במבני אחזקה רב-שכבתיים: כיצד לטפל בדיבידנד שחולק מחברה בת לחברת אם, כאשר חברת האם עצמה מוחזקת על ידי חברה נוספת. התקנות קובעות שהיישום הוא אוטומטי - הדיבידנד "עולה" בשרשרת האחזקה, והמס שנוכה במקור מזוכה לבעלי המניות הסופיים באופן יחסי.

תקנה 3(ד) קובעת שלעניין בעל מניות סופי שיוחס לו דיבידנד רעיוני, יראו כסכום מס שנוכה במקור את סכום המס שנוכה בפועל לפי תקנה 2(א), כשהוא מוכפל ביחס שבין הדיבידנד הרעיוני לבין הדיבידנד הבין-חברתי המקורי.

‍

חובות דיווח

תקנה 2 מטילה על חברת מעטים המחלקת דיבידנד בין-חברתי חובות דיווח מרכזיות. החברה נדרשת לנכות ולשלם את המס עד המועד שבו היא משלמת מס שנוכה בשל דיבידנד בדצמבר, לתת אישור למקבל הדיבידנד עד 20 במרץ, ולהגיש דוח מקוון עד 30 באפריל.

תקנה 3(ב) מטילה חובה על חברה שקיבלה דיבידנד בין-חברתי להעביר לבעלי מניותיה אישור לגבי החלק שיוחס לכל אחד כדיבידנד רעיוני. תקנה 3(ג) ממשיכה את שרשרת הדיווח דרך כל שכבות האחזקה. תקנה 3(ח) מחייבת את בעל המניות הסופי לדווח בדוח השנתי על הדיבידנדים הרעיוניים שיוחסו לו.

‍

המסלול החלופי

תקנה 4 מציגה מסלול חלופי המאפשר לדחות את ניכוי המס במקור. במסלול זה, דיבידנד שחולק לחברה יראה כדיבידנד ששולם עליו מס גם אם החברה המחלקת לא ניכתה את המס, ובלבד שהחברה המקבלת תחלק את כל הסכום באותה שנה ושיתקיימו תנאים נוספים.

התנאים כוללים קבלת אישור מוקדם מהחברה המקבלת שהדיבידנד יחולק באותה שנה, ואישור לאחר מעשה שהחלוקה בוצעה. האישורים מועברים לפקיד השומה עם הדוח השנתי. תקנה 4(ב) מרחיבה את המסלול גם לשרשרות חברות ארוכות יותר.

המסלול מתאים למבנים שבהם קיימת ודאות שהדיבידנד יזרום במהירות עד לבעלי המניות הסופיים. היתרון הוא הימנעות מניכוי מס בכל שלב, אך המחיר הוא דרישות תיאום מחמירות ולוח זמנים קפדני.

‍

חלוקה בפועל ומכירת מניות

תקנה 3(ה) מטפלת במצב שבו חברת ביניים שיוחס לה דיבידנד רעיוני מחלקת דיבידנד בפועל לבעל מניות סופי. הדיבידנד שחולק בפועל ייראה "כאילו לא חולק" עד סכום בגובה 65% מהדיבידנד הרעיוני, בהפחתת סכומים שכבר הופחתו. השיעור משקף את המס ששולם במקור (35%), ומונע מיסוי כפול.

תקנה 3(ו) מיישמת עיקרון דומה במכירת מניות. כאשר בעל מניות סופי מוכר מניה של חברת ביניים שיוחס לו ממנה דיבידנד רעיוני, יופחת מהתמורה סכום בגובה 65% מהדיבידנד הרעיוני. ההפחתה מונעת מיסוי כפול - כדיבידנד וכרווח הון.

‍

מניעת כפילות וגבולות תחולה

תקנה 5 קובעת שבחישוב דיבידנדים ששולם מס שחילקה חברת ביניים, לא תובא בחשבון חלוקה לפי המסלול החלופי או דיבידנד שראו אותו כאילו לא חולק. כך נמנעת "ספירה כפולה" של אותו דיבידנד.

תקנה 6 קובעת שהתקנות יחולו על חלוקת דיבידנד מיום תחילתן ואילך. תקנה 7 מספקת הוראת מעבר: חברת מעטים שחילקה דיבידנד בין 1 בינואר 2025 ליום תחילת התקנות רשאית להודיע לפקיד השומה שיחולו הוראות התקנות.

‍

סיכום

תקנות מס הכנסה (דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם), התשפ"ה-2025, מהוות הסדר מקיף שפותר סוגיה מורכבת במבני אחזקה רב-שכבתיים. מנגנון הדיבידנד הרעיוני מבטיח שדיבידנד שזורם דרך שרשרת חברות ייחשב כ"דיבידנד ששולם מס", תוך הימנעות ממיסוי כפול וזיכוי מס הולם לבעלי המניות הסופיים.

המסלול החלופי מציע גמישות לחברות שמעוניינות לדחות את ניכוי המס, אך דורש תיאום ותיעוד קפדני. דרישות הדיווח המפורטות מחייבות מערכת תיעוד יעילה. חברות צריכות להכין את מערכות הדיווח שלהן לטפל בשרשרת המידע החדשה ולוודא עמידה בלוחות הזמנים.

לקריאת התקנות המלאות: תקנות מס הכנסה (דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם), התשפ"ה-2025

‍