הבוקר פרסמה רשות המיסים את חוזר 01/2026, ומי שחשב שרפורמת המס של 2025 תישאר רק על הנייר – קיבל היום תזכורת ברורה לכך שהשטח הולך להשתנות. אם אתם מנהלים חברה שנשלטת על ידי מספר מצומצם של שותפים או בני משפחה, כדאי שתכירו מקרוב את המונח "חברת מעטים". זה כבר לא רק הגדרה משפטית יבשה בסעיף 76 לפקודה, אלא הכלי המרכזי שבאמצעותו המדינה מתכוונת "לשכנע" אתכם לחלק רווחים ולשלם מס.
‍

השורה התחתונה:
רשות המיסים מהדקת את הפיקוח על חברות שצוברות רווחים מבלי לחלקם. החוזר החדש מבהיר בדיוק מי נכנס להגדרה של "חברת מעטים" וקובע מבחנים מחמירים שימנעו ניסיונות להתחמק מהסיווג הזה. עבור בעלי עסקים, המשמעות היא אחת: הגיע הזמן לבחון מחדש את מבנה האחזקות שלכם לפני שהרשות תעשה זאת עבורכם.
‍

מה באמת השתנה? נקודות המפתח

• מבחן חמשת האנשים: השליטה נמדדת לפי קבוצה של עד 5 בני אדם. זכרו – בני משפחה ושותפים נספרים כאדם אחד.
• סוף למשחקי הדילול: ניסיונות להנפיק אופציות רק כדי "לנפח" את מספר בעלי המניות ולצאת מההגדרה – ייבלמו על ידי הרשות.
• חובת הוכחה על הציבוריות: רק חברות עם עניין ממשי לציבור (בורסאיות או ממשלתיות) יוחרגו. כל השאר? תחת זכוכית מגדלת.
  ‍

למה רשות המיסים נטפלת דווקא לחברות מעטים?

כדי להבין את החוזר החדש, צריך להבין את ה"פיל שבחדר": חברות הארנק. במשך שנים, המודל הדו-שלבי בישראל אפשר לבעלי חברות לשלם מס חברות נמוך יחסית ולהשאיר את העודפים בתוך החברה, במקום למשוך אותם כדיבידנד ולשלם מס נוסף. רשות המיסים רואה בכך מקלט מס שפוגע בקופת המדינה.
‍

החוזר שפורסם היום הוא למעשה "הוראות ההפעלה" של הרפורמה שנכנסה לתוקף בינואר 2025. הוא מגדיר מי נמצא בתוך המגרש הזה. חברת מעטים היא חברה שבה הכוח נמצא בידיים מעטות מדי – מה שמאפשר לבעלי השליטה להחליט לא לחלק דיבידנד משיקולי מס בלבד.
‍

מבחן השליטה: מי באמת מחזיק בהגה?

החוזר עושה סדר בדרך שבה סופרים בעלי מניות. זה נשמע פשוט, אבל זה מורכב: אם אתם מחזיקים בחברה יחד עם אחיכם, אביכם ושותף עסקי – מבחינת רשות המיסים אתם "ישות אחת". החוזר מפרט שורה של "כללי צירוף" (Aggregation) שנועדו למנוע פיצול מלאכותי של מניות בין קרובים או נאמנויות.
‍

חידוש מעניין בחוזר נוגע לטיפול באופציות. הרשות קובעת מבחן א-סימטרי: אם יש אופציות שמימושן יהפוך את החברה לחברת מעטים – הן ייספרו. אבל אם יש אופציות שמימושן יגרום לכך שיהיו יותר מ-5 בעלי מניות (ובכך יוציא את החברה מההגדרה) – הרשות תתעלם מהן, אלא אם תשתכנע שיש להן היגיון כלכלי אמיתי מעבר לחיסכון במס.
‍

השלכות פרקטיות: מה עליכם לעשות מחר בבוקר?

הסיווג כחברת מעטים הוא "כרטיס כניסה" למשטר מס קשוח. ברגע שסווגתם ככאלה, למנהל רשות המיסים יש סמכות (תחת סעיף 77) להורות לכם לחלק רווחים באופן כפוי אם הוא סבור שההימנעות מחלוקה אינה סבירה.

עבור CFOs ומנכ"לים, המשימה כעת היא לבצע "סקירת בריאות" למבנה ההון:

1. מיפוי קרובים ושותפים: בדקו האם מניין בעלי המניות שלכם באמת עולה על 5 לפי הכללים החדשים.
2. בחינת חריג ה-80%: אם החברה שלכם מוחזקת ברובה על ידי חברות אחרות, בדקו האם הן עצמן "חברות מעטים". אם הן לא, ייתכן שיש לכם נתיב יציאה בטוח.
3. תיעוד החלטות דיבידנד: אם החלטתם לא לחלק רווחים, ודאו שיש לכם נימוקים עסקיים מוצקים (כמו תוכניות השקעה ריאליות) ולא רק רצון לדחות את המס.
   ‍

שאלות נפוצות

ש: החברה שלי פרטית אבל יש בה 10 בעלי מניות שונים. אני בטוח?
ת: לא בהכרח. אם 5 מתוכם מחזיקים יחד מעל 50% מהמניות, או אם חלקם נחשבים "קרובים" לפי החוק, אתם עדיין עלולים להיחשב לחברת מעטים.

ש: האם החוזר חל רטרואקטיבית?
ת: החוזר מבהיר את המצב המשפטי נכון לינואר 2026, אך הוא נשען על רפורמת 2025. מומלץ לבחון את הדיווחים החל משנת המס הקודמת.

ש: מה לגבי חברות הייטק עם הרבה משקיעים?
ת: חברות הייטק רבות נהנות ממבנה בעלות מבוזר. עם זאת, החוזר מדגיש שגם זכויות לרווחים או כוח הצבעה (ולא רק הון מניות) יכולים לקבוע שליטה. כדאי לבדוק את הסכמי בעלי המניות (SHA).

‍
לצפייה בחוזר לחץ כאן

‍