הבהרות מרשות המיסים על הוראת השעה למיסוי רווחים לא מחולקים - התשובות לשאלות הנפוצות ביותר
רשות המיסים
25.10.2025
לפני מספר ימים רשות המסים פרסמה מסמך שאלות ותשובות חשוב שמטרתו להבהיר סוגיות מעשיות שלא קיבלו מענה מפורש בהוראת השעה עצמה או בחוזר מס הכנסה ומיסוי מקרקעין 03/2025. במסגרת פוסט זה, נבחן כמה מהשאלות המרכזיות והמעניינות ביותר, תוך התמקדות בהשלכות המעשיות על בעלי עסקים ויועציהם.
ההוראה שעליה מדובר - סעיף 6 לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) - מאפשרת לבעלי חברות מעטים לפרק את חברותיהם או להעביר נכסים בתנאים מיסוייים מקלים עד סוף נובמבר 2025. המסמך שפרסמה רשות המסים מספק תשובות קונקרטיות לשאלות שהתעוררו בפועל מאז כניסת ההוראה לתוקף.
מה קורה אם רשות המסים דוחה את הבקשה? האם אפשר להשיב את המצב לקדמותו?
אחת השאלות הכואבות ביותר שעולות בשיחות עם לקוחות היא הדילמה: האם לבצע את ההעברה מיד ולקחת סיכון שהבקשה תידחה, או להמתין לאישור מראש ואולי לפספס את המועד? בפועל, מה שאנו רואים הוא שהמועד הקצר שנותר עד תום תוקף ההוראה (נובמבר 2025) יצר לחץ אמיתי על הנישומים.
רשות המסים הבהירה בתשובה לשאלה 1 במסמך שבמקרים מסוימים ניתן להשיב את המצב לקדמותו ללא חבות מס. עם זאת, האפשרות הזו כפופה לשלושה תנאים מצטברים: ראשית, הוגשה בקשה למנהל במסגרת המועדים הקבועים בהוראת השעה. שנית, המנהל בחן את הבקשה ודחה אותה מטעמים מנומקים בכתב. שלישית, והנקודה המרכזית - הנכס המועבר אינו נכס מקרקעין.
המשמעות המעשית היא שבמקרים של העברת נכסים פיננסיים, מניות, או ציוד עסקי - קיים רשת ביטחון. אם רשות המסים קובעת שההעברה אינה עומדת בתנאי ההוראה, ניתן יהיה להחזיר את הנכס לחברה מבלי שהדבר ייחשב לאירוע מס לצורכי מס הכנסה, מס רכישה או מס דיבידנד. זוהי הקלה משמעותית שמאפשרת לנישומים לפעול ביתר ביטחון.
לעומת זאת, כאשר מדובר בנכסי מקרקעין, ההקלה אינה חלה. במקרים אלה, נראה שרשות המסים חוששת מסיבוכים הקשורים למרשם המקרקעין ולהיטל השבחה, ולכן החליטה שלא לאפשר החזרה חופשית של המצב לקדמותו. בעלי נכסי מקרקעין צריכים אפוא להיות זהירים במיוחד ולשקול בקפידה האם להמתין לאישור מראש.
כיצד מטפלים בהלוואות שעולות על עלות הנכס?
סוגיה מורכבת נוספת שעלתה בשטח קשורה למצב שבו חברה מחזיקה נכס שמול הנכס קיימת הלוואה שיתרתה עולה על עלות הנכס המועבר. שאלה 2 במסמך מתייחסת למקרה קונקרטי: חברה פרטית מחזיקה במתחם נופש עם 16 יחידות אירוח ורוצה להעביר שתיים מהן לבעל המניות. מול כל יחידה רשומה הלוואה שיתרתה גבוהה מעלות הנכס.
בהתאם להוראות חוזר 03/2025, בעת ההעברה לא תיווצר חבות מס לבעל המניות בתנאי שמלוא יתרת ההלוואה מיוחסת לו, אך מבלי שיוכר בידיו הפסד. מאידך, גם לחברה לא נרשמת הכנסה. אבל מה קורה עם ההפרש בין יתרת ההלוואה לבין עלות הנכס? הרי זה מגלם למעשה הכנסה כלכלית שלא מדווחת אצל אף צד.
רשות המסים הציעה פתרון מעשי: החברה המעבירה רשאית לרשום הכנסה ממחילת חוב בגובה ההפרש, ומנגד, בעת מכירת הנכס בידי בעל המניות, ההפרש יתווסף ליתרת המחיר המקורי של הנכס. בעצם, זוהי הכרה בעלות הכלכלית המלאה של הנכס. יחד עם זאת, רשות המסים הגבילה את ההטבה: לא ניתן יהיה לתבוע פחת בגין ההפרש ואין לחשב בגינו סכום אינפלציוני במכירה.
זהו פתרון מאוזן שמונע מצב של "הכנסה נעלמת" מצד אחד, אך מאפשר לבעל המניות להכיר בעלות האמיתית של הנכס מצד שני. במסגרת עבודתנו, אנו ממליצים לבחון בקפידה את המבנה החשבונאי המדויק במקרים כאלה ולתעד את ההחלטות בצורה מסודרת.
האם ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים?
שאלה 4 במסמך מעלה נקודה חשובה שלא תמיד ברורה למי שמתכנן את ההעברה. חברה מוחזקת על ידי שני בעלי מניות וברשותה ארבעה מחסנים. בעלי המניות שואלים: האם ניתן להעביר לכל אחד מהם שני מחסנים ספציפיים, או שחייבים שכל אחד מבעלי המניות יירשם בכל ארבעת המחסנים?
התשובה של רשות המסים חד-משמעית: כל הנכסים יירשמו על שם שני בעלי המניות באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה (פרו-ראטה). כלומר, לא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים. זהו עיקרון יסודי בהוראת השעה שמשקף את הרציונל שמאחוריה: מדובר בפירוק או בהעברה מוגדלת של נכסי החברה לבעלי המניות, לא בחלוקה מותאמת אישית.
ההשלכה המעשית היא שאם בחברה יש נכסים שבעלי המניות רוצים לחלק ביניהם באופן שונה מהחלוקה היחסית, הוראת השעה אינה המסגרת המתאימה לכך. במקרים כאלה, יהיה צורך לשקול מסלולים אחרים, אולי כולל חלוקה רגילה במישור האזרחי לאחר ההעברה לפי הוראת השעה.
האם חובה להשלים את הליך הפירוק עד סוף 2025?
אחת השאלות שחוזרות שוב ושוב היא לגבי לוחות הזמנים. ההוראה מסתיימת בנובמבר 2025, אבל מה לגבי הליך הפירוק עצמו? שאלה 14 במסמך שואלת האם מספיק להתחיל את הליך הפירוק לפני 31.12.2025 או שצריך לסיים אותו בשנה זו.
התשובה של רשות המסים מבהירה: הליך הפירוק לא חייב להסתיים עד סוף שנת 2025. די בכך שההליך החל במועד. זוהי הקלה חשובה מאוד, בעיקר למי שמנהל חברות מורכבות עם נכסים מגוונים או התחייבויות שדורשות זמן לסגירה.
בפועל, הליך פירוק תקין עשוי להימשך חודשים רבים: צריך להתחשבן עם ספקים ולקוחות, לסגור התחייבויות, למכור או להעביר נכסים, לדווח לרשויות שונות ולבצע רישומים. הבהרה זו מאפשרת לבעלי החברות להתחיל את התהליך במסגרת הזמן של הוראת השעה, תוך מתן זמן סביר להשלמתו באופן מסודר ומקצועי.
העברת תיק ניירות ערך - פרטים טכניים חשובים
שאלה 16 במסמך עוסקת במצב נפוץ מאוד: חברת מעטים המחזיקה תיק ניירות ערך שבעל המניות רוצה להעביר לעצמו. השאלה מתמקדת בהיבטים הטכניים: האם יש טפסים ייעודיים? האם הבנקים מודעים למהלך? ואיך בעצם מועבר התיק מהחברה ליחיד?
רשות המסים הבהירה שהבקשה להעברת ניירות ערך נעשית באמצעות הגשת טפסים 172/171 לאישור בחטיבה המקצועית דרך מערכת החלטות מיסוי. אבל הנקודה המעניינת יותר היא השיטה שבה ניירות הערך יועברו: ניירות הערך יעברו באמצעות מנגנון FIFO (נכנס ראשון - יוצא ראשון), למעט אם ניתן לזהות נייר ערך מסוים באופן ספציפי.
זוהי נקודה קריטית לתכנון המס. שיטת FIFO משפיעה על חישוב הרווח ההון העתידי כאשר בעל המניות ימכור את המניות. כמו כן, רשות המסים הבהירה שניירות הערך ישתלבו אצל בעל המניות בסדר שכבות הרכישה - גם אם לבעל המניות כבר היו ניירות ערך זהים לפני ההעברה. המשמעות היא שצריך לנהל תיעוד מדויק של העלויות והשכבות.
רשות המסים גם ציינה שחברי הבורסה בישראל מודעים להוראת השעה ולהנחיות, וככל שיש קושי מול חבר בורסה מסוים, ניתן להפנות אותו ישירות לחטיבה המקצועית ברשות המסים. זוהי אינדיקציה לכך שרשות המסים עובדת בשיתוף פעולה עם המערכת הפיננסית ליישום חלק של ההוראה.
חיוב במס במקרה של עודף מחיר מקורי על רווחים ראויים לחלוקה
שאלה 6 עוסקת במצב מורכב במיוחד: במסגרת העברת נכס, יתרת המחיר המקורי או שווי הרכישה (בניכוי יתרת ההלוואה שניתן לנכותה) עולה על יתרת הרווח הראוי לחלוקה בחברה. מה סוג המס שיחול?
רשות המסים הבהירה שבמקרה כזה יחול חיוב כפול: חיוב במס דיבידנד עד גובה יתרת הרווח הראוי לחלוקה, וחיוב במס שולי על היתרה שמעבר לכך. במסגרת עבודתנו, אנו רואים שזו נקודה שלא תמיד ברורה לנישומים מראש, ולכן חשוב לבצע חישוב מקדים של החבות הצפויה.
לדוגמה: אם יתרת שווי הרכישה היא 100 ש"ח, יתרת ההלוואה היא 20 ש"ח, ויתרת הרווח הראוי לחלוקה היא 50 ש"ח - אז בגין 50 ש"ח יחול מס דיבידנד (בדרך כלל 30%), ובגין 30 ש"ח יחול חיוב במס שולי (שיכול להגיע עד 47% למי שנמצא במדרגת המס הגבוהה). החבות המצטברת עשויה להיות משמעותית, ובמקרים מסוימים אולי כדאי לשקול חלופות אחרות.
חברות משפחתיות - התהליך המיוחד
שאלה 8 מתייחסת למצב של חברה משפחתית כהגדרתה בסעיף 64א לפקודת מס הכנסה. הקושי הוא שבטפסים 171 ו-172 יש הצהרה של החברה ובעלי מניותיה לפיה "החברה אינה חברה משפחתית". אז כיצד חברה משפחתית יכולה להגיש בקשה?
רשות המסים הבהירה שהפנייה נעשית גם במקרה זה דרך מערכת החלטות מיסוי, אך יש לצרף מסמך נלווה המפרט את מעמד החברה, מתי נוצרו הרווחים שלה וכו'. במילים אחרות, חברות משפחתיות יכולות ליהנות מהוראת השעה, אך הן צריכות לספק תיעוד נוסף שמבהיר את המעמד המיוחד שלהן.
בפועל, חברות משפחתיות כפופות למשטר מיסוי מיוחד לפי סעיף 64א לפקודה, שם ההכנסה מיוחסת לנישום המייצג. השילוב של המשטר המיוחד הזה עם הוראת השעה דורש תיאום קפדני, ולכן התיעוד הנוסף הכרחי כדי שרשות המסים תוכל לבחון את הבקשה בהקשר הנכון.
סיכום והמלצות מעשיות
המסמך שפרסמה רשות המסים מספק הבהרות חשובות לשאלות מעשיות שהתעוררו בשטח מאז כניסת הוראת השעה לתוקף. מתוך השאלות שנבחנו כאן, עולות מספר נקודות מרכזיות:
ראשית, קיימת אפשרות להשיב את המצב לקדמותו במקרים מסוימים אם הבקשה נדחית, אך ההקלה הזו אינה חלה על נכסי מקרקעין. בעלי נכסי מקרקעין צריכים להיות זהירים במיוחד.
שנית, בטיפול בהלוואות שעולות על עלות הנכס קיים מנגנון מאוזן שמאפשר לחברה לרשום הכנסה ממחילת חוב ולבעל המניות להכיר בעלות המלאה, אך ההטבות מוגבלות (אין פחת ואין אינפלציה על ההפרש).
שלישית, העברת נכסים חייבת להיות יחסית (פרו-ראטה) ולא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים. זוהי מגבלה שחשוב להבין מראש.
רביעית, די בכך שהליך הפירוק יחל עד המועד האחרון, ואין צורך להשלימו עד סוף 2025. זוהי הקלה משמעותית שמאפשרת ניהול מסודר של התהליך.
המלצה מעשית טווח מיידי: מי ששוקל להיעזר בהוראת השעה צריך לפעול בהקדם. המועדים מתקרבים, והליכי האישור בחטיבה המקצועית, אף שבדרך כלל מהירים, עדיין דורשים זמן. כדאי להכין את כל המסמכים הנדרשים ולבדוק בקפידה שמתקיימים כל תנאי ההוראה.
המלצה לטווח ארוך: תיעוד מדויק הוא המפתח. במיוחד במקרים של העברת תיקי ניירות ערך, הלוואות מורכבות, או חברות משפחתיות - התיעוד הנכון של העסקה יחסוך בעיות רבות בעתיד. כדאי לשמור העתק של כל המסמכים שהוגשו לרשות המסים, האישורים שהתקבלו, וחישובי המס שבוצעו.
מבט קדימה: הוראת השעה היא הזדמנות חד-פעמית שמסתיימת בנובמבר 2025. מי שמתלבט צריך לקבל החלטה במהירות, תוך בחינה מקיפה של היתרונות והחסרונות במקרה הספציפי שלו. במקרים מורכבים, מומלץ להיוועץ עם יועץ מס מנוסה שמכיר לעומק את הוראות השעה ואת המסמך הנוכחי.
לצפייה במסמך המלא של שאלות ותשובות מרשות המסים בנושא הוראת השעה למיסוי רווחים לא מחולקים:
https://www.gov.il/he/pages/191025-faq-taxation-of-profits
לצפייה בחוזר מס הכנסה 7/2025 המסביר את המנגנון הקבוע של המס על רווחים לא מחולקים:
www.klf.co.il/downloadable-files/income-tax-circular-no-07-2025---tax-authority-on-the-subject-sections-81a---81f-of-the-income-tax-ordinance---addition-to-tax-on-undistributed-profits-of-a-limited-liability-company
לפני מספר ימים רשות המסים פרסמה מסמך שאלות ותשובות חשוב שמטרתו להבהיר סוגיות מעשיות שלא קיבלו מענה מפורש בהוראת השעה עצמה או בחוזר מס הכנסה ומיסוי מקרקעין 03/2025. במסגרת פוסט זה, נבחן כמה מהשאלות המרכזיות והמעניינות ביותר, תוך התמקדות בהשלכות המעשיות על בעלי עסקים ויועציהם.
ההוראה שעליה מדובר - סעיף 6 לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) - מאפשרת לבעלי חברות מעטים לפרק את חברותיהם או להעביר נכסים בתנאים מיסוייים מקלים עד סוף נובמבר 2025. המסמך שפרסמה רשות המסים מספק תשובות קונקרטיות לשאלות שהתעוררו בפועל מאז כניסת ההוראה לתוקף.
מה קורה אם רשות המסים דוחה את הבקשה? האם אפשר להשיב את המצב לקדמותו?
אחת השאלות הכואבות ביותר שעולות בשיחות עם לקוחות היא הדילמה: האם לבצע את ההעברה מיד ולקחת סיכון שהבקשה תידחה, או להמתין לאישור מראש ואולי לפספס את המועד? בפועל, מה שאנו רואים הוא שהמועד הקצר שנותר עד תום תוקף ההוראה (נובמבר 2025) יצר לחץ אמיתי על הנישומים.
רשות המסים הבהירה בתשובה לשאלה 1 במסמך שבמקרים מסוימים ניתן להשיב את המצב לקדמותו ללא חבות מס. עם זאת, האפשרות הזו כפופה לשלושה תנאים מצטברים: ראשית, הוגשה בקשה למנהל במסגרת המועדים הקבועים בהוראת השעה. שנית, המנהל בחן את הבקשה ודחה אותה מטעמים מנומקים בכתב. שלישית, והנקודה המרכזית - הנכס המועבר אינו נכס מקרקעין.
המשמעות המעשית היא שבמקרים של העברת נכסים פיננסיים, מניות, או ציוד עסקי - קיים רשת ביטחון. אם רשות המסים קובעת שההעברה אינה עומדת בתנאי ההוראה, ניתן יהיה להחזיר את הנכס לחברה מבלי שהדבר ייחשב לאירוע מס לצורכי מס הכנסה, מס רכישה או מס דיבידנד. זוהי הקלה משמעותית שמאפשרת לנישומים לפעול ביתר ביטחון.
לעומת זאת, כאשר מדובר בנכסי מקרקעין, ההקלה אינה חלה. במקרים אלה, נראה שרשות המסים חוששת מסיבוכים הקשורים למרשם המקרקעין ולהיטל השבחה, ולכן החליטה שלא לאפשר החזרה חופשית של המצב לקדמותו. בעלי נכסי מקרקעין צריכים אפוא להיות זהירים במיוחד ולשקול בקפידה האם להמתין לאישור מראש.
כיצד מטפלים בהלוואות שעולות על עלות הנכס?
סוגיה מורכבת נוספת שעלתה בשטח קשורה למצב שבו חברה מחזיקה נכס שמול הנכס קיימת הלוואה שיתרתה עולה על עלות הנכס המועבר. שאלה 2 במסמך מתייחסת למקרה קונקרטי: חברה פרטית מחזיקה במתחם נופש עם 16 יחידות אירוח ורוצה להעביר שתיים מהן לבעל המניות. מול כל יחידה רשומה הלוואה שיתרתה גבוהה מעלות הנכס.
בהתאם להוראות חוזר 03/2025, בעת ההעברה לא תיווצר חבות מס לבעל המניות בתנאי שמלוא יתרת ההלוואה מיוחסת לו, אך מבלי שיוכר בידיו הפסד. מאידך, גם לחברה לא נרשמת הכנסה. אבל מה קורה עם ההפרש בין יתרת ההלוואה לבין עלות הנכס? הרי זה מגלם למעשה הכנסה כלכלית שלא מדווחת אצל אף צד.
רשות המסים הציעה פתרון מעשי: החברה המעבירה רשאית לרשום הכנסה ממחילת חוב בגובה ההפרש, ומנגד, בעת מכירת הנכס בידי בעל המניות, ההפרש יתווסף ליתרת המחיר המקורי של הנכס. בעצם, זוהי הכרה בעלות הכלכלית המלאה של הנכס. יחד עם זאת, רשות המסים הגבילה את ההטבה: לא ניתן יהיה לתבוע פחת בגין ההפרש ואין לחשב בגינו סכום אינפלציוני במכירה.
זהו פתרון מאוזן שמונע מצב של "הכנסה נעלמת" מצד אחד, אך מאפשר לבעל המניות להכיר בעלות האמיתית של הנכס מצד שני. במסגרת עבודתנו, אנו ממליצים לבחון בקפידה את המבנה החשבונאי המדויק במקרים כאלה ולתעד את ההחלטות בצורה מסודרת.
האם ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים?
שאלה 4 במסמך מעלה נקודה חשובה שלא תמיד ברורה למי שמתכנן את ההעברה. חברה מוחזקת על ידי שני בעלי מניות וברשותה ארבעה מחסנים. בעלי המניות שואלים: האם ניתן להעביר לכל אחד מהם שני מחסנים ספציפיים, או שחייבים שכל אחד מבעלי המניות יירשם בכל ארבעת המחסנים?
התשובה של רשות המסים חד-משמעית: כל הנכסים יירשמו על שם שני בעלי המניות באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה (פרו-ראטה). כלומר, לא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים. זהו עיקרון יסודי בהוראת השעה שמשקף את הרציונל שמאחוריה: מדובר בפירוק או בהעברה מוגדלת של נכסי החברה לבעלי המניות, לא בחלוקה מותאמת אישית.
ההשלכה המעשית היא שאם בחברה יש נכסים שבעלי המניות רוצים לחלק ביניהם באופן שונה מהחלוקה היחסית, הוראת השעה אינה המסגרת המתאימה לכך. במקרים כאלה, יהיה צורך לשקול מסלולים אחרים, אולי כולל חלוקה רגילה במישור האזרחי לאחר ההעברה לפי הוראת השעה.
האם חובה להשלים את הליך הפירוק עד סוף 2025?
אחת השאלות שחוזרות שוב ושוב היא לגבי לוחות הזמנים. ההוראה מסתיימת בנובמבר 2025, אבל מה לגבי הליך הפירוק עצמו? שאלה 14 במסמך שואלת האם מספיק להתחיל את הליך הפירוק לפני 31.12.2025 או שצריך לסיים אותו בשנה זו.
התשובה של רשות המסים מבהירה: הליך הפירוק לא חייב להסתיים עד סוף שנת 2025. די בכך שההליך החל במועד. זוהי הקלה חשובה מאוד, בעיקר למי שמנהל חברות מורכבות עם נכסים מגוונים או התחייבויות שדורשות זמן לסגירה.
בפועל, הליך פירוק תקין עשוי להימשך חודשים רבים: צריך להתחשבן עם ספקים ולקוחות, לסגור התחייבויות, למכור או להעביר נכסים, לדווח לרשויות שונות ולבצע רישומים. הבהרה זו מאפשרת לבעלי החברות להתחיל את התהליך במסגרת הזמן של הוראת השעה, תוך מתן זמן סביר להשלמתו באופן מסודר ומקצועי.
העברת תיק ניירות ערך - פרטים טכניים חשובים
שאלה 16 במסמך עוסקת במצב נפוץ מאוד: חברת מעטים המחזיקה תיק ניירות ערך שבעל המניות רוצה להעביר לעצמו. השאלה מתמקדת בהיבטים הטכניים: האם יש טפסים ייעודיים? האם הבנקים מודעים למהלך? ואיך בעצם מועבר התיק מהחברה ליחיד?
רשות המסים הבהירה שהבקשה להעברת ניירות ערך נעשית באמצעות הגשת טפסים 172/171 לאישור בחטיבה המקצועית דרך מערכת החלטות מיסוי. אבל הנקודה המעניינת יותר היא השיטה שבה ניירות הערך יועברו: ניירות הערך יעברו באמצעות מנגנון FIFO (נכנס ראשון - יוצא ראשון), למעט אם ניתן לזהות נייר ערך מסוים באופן ספציפי.
זוהי נקודה קריטית לתכנון המס. שיטת FIFO משפיעה על חישוב הרווח ההון העתידי כאשר בעל המניות ימכור את המניות. כמו כן, רשות המסים הבהירה שניירות הערך ישתלבו אצל בעל המניות בסדר שכבות הרכישה - גם אם לבעל המניות כבר היו ניירות ערך זהים לפני ההעברה. המשמעות היא שצריך לנהל תיעוד מדויק של העלויות והשכבות.
רשות המסים גם ציינה שחברי הבורסה בישראל מודעים להוראת השעה ולהנחיות, וככל שיש קושי מול חבר בורסה מסוים, ניתן להפנות אותו ישירות לחטיבה המקצועית ברשות המסים. זוהי אינדיקציה לכך שרשות המסים עובדת בשיתוף פעולה עם המערכת הפיננסית ליישום חלק של ההוראה.
חיוב במס במקרה של עודף מחיר מקורי על רווחים ראויים לחלוקה
שאלה 6 עוסקת במצב מורכב במיוחד: במסגרת העברת נכס, יתרת המחיר המקורי או שווי הרכישה (בניכוי יתרת ההלוואה שניתן לנכותה) עולה על יתרת הרווח הראוי לחלוקה בחברה. מה סוג המס שיחול?
רשות המסים הבהירה שבמקרה כזה יחול חיוב כפול: חיוב במס דיבידנד עד גובה יתרת הרווח הראוי לחלוקה, וחיוב במס שולי על היתרה שמעבר לכך. במסגרת עבודתנו, אנו רואים שזו נקודה שלא תמיד ברורה לנישומים מראש, ולכן חשוב לבצע חישוב מקדים של החבות הצפויה.
לדוגמה: אם יתרת שווי הרכישה היא 100 ש"ח, יתרת ההלוואה היא 20 ש"ח, ויתרת הרווח הראוי לחלוקה היא 50 ש"ח - אז בגין 50 ש"ח יחול מס דיבידנד (בדרך כלל 30%), ובגין 30 ש"ח יחול חיוב במס שולי (שיכול להגיע עד 47% למי שנמצא במדרגת המס הגבוהה). החבות המצטברת עשויה להיות משמעותית, ובמקרים מסוימים אולי כדאי לשקול חלופות אחרות.
חברות משפחתיות - התהליך המיוחד
שאלה 8 מתייחסת למצב של חברה משפחתית כהגדרתה בסעיף 64א לפקודת מס הכנסה. הקושי הוא שבטפסים 171 ו-172 יש הצהרה של החברה ובעלי מניותיה לפיה "החברה אינה חברה משפחתית". אז כיצד חברה משפחתית יכולה להגיש בקשה?
רשות המסים הבהירה שהפנייה נעשית גם במקרה זה דרך מערכת החלטות מיסוי, אך יש לצרף מסמך נלווה המפרט את מעמד החברה, מתי נוצרו הרווחים שלה וכו'. במילים אחרות, חברות משפחתיות יכולות ליהנות מהוראת השעה, אך הן צריכות לספק תיעוד נוסף שמבהיר את המעמד המיוחד שלהן.
בפועל, חברות משפחתיות כפופות למשטר מיסוי מיוחד לפי סעיף 64א לפקודה, שם ההכנסה מיוחסת לנישום המייצג. השילוב של המשטר המיוחד הזה עם הוראת השעה דורש תיאום קפדני, ולכן התיעוד הנוסף הכרחי כדי שרשות המסים תוכל לבחון את הבקשה בהקשר הנכון.
סיכום והמלצות מעשיות
המסמך שפרסמה רשות המסים מספק הבהרות חשובות לשאלות מעשיות שהתעוררו בשטח מאז כניסת הוראת השעה לתוקף. מתוך השאלות שנבחנו כאן, עולות מספר נקודות מרכזיות:
ראשית, קיימת אפשרות להשיב את המצב לקדמותו במקרים מסוימים אם הבקשה נדחית, אך ההקלה הזו אינה חלה על נכסי מקרקעין. בעלי נכסי מקרקעין צריכים להיות זהירים במיוחד.
שנית, בטיפול בהלוואות שעולות על עלות הנכס קיים מנגנון מאוזן שמאפשר לחברה לרשום הכנסה ממחילת חוב ולבעל המניות להכיר בעלות המלאה, אך ההטבות מוגבלות (אין פחת ואין אינפלציה על ההפרש).
שלישית, העברת נכסים חייבת להיות יחסית (פרו-ראטה) ולא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים. זוהי מגבלה שחשוב להבין מראש.
רביעית, די בכך שהליך הפירוק יחל עד המועד האחרון, ואין צורך להשלימו עד סוף 2025. זוהי הקלה משמעותית שמאפשרת ניהול מסודר של התהליך.
המלצה מעשית טווח מיידי: מי ששוקל להיעזר בהוראת השעה צריך לפעול בהקדם. המועדים מתקרבים, והליכי האישור בחטיבה המקצועית, אף שבדרך כלל מהירים, עדיין דורשים זמן. כדאי להכין את כל המסמכים הנדרשים ולבדוק בקפידה שמתקיימים כל תנאי ההוראה.
המלצה לטווח ארוך: תיעוד מדויק הוא המפתח. במיוחד במקרים של העברת תיקי ניירות ערך, הלוואות מורכבות, או חברות משפחתיות - התיעוד הנכון של העסקה יחסוך בעיות רבות בעתיד. כדאי לשמור העתק של כל המסמכים שהוגשו לרשות המסים, האישורים שהתקבלו, וחישובי המס שבוצעו.
מבט קדימה: הוראת השעה היא הזדמנות חד-פעמית שמסתיימת בנובמבר 2025. מי שמתלבט צריך לקבל החלטה במהירות, תוך בחינה מקיפה של היתרונות והחסרונות במקרה הספציפי שלו. במקרים מורכבים, מומלץ להיוועץ עם יועץ מס מנוסה שמכיר לעומק את הוראות השעה ואת המסמך הנוכחי.
לצפייה במסמך המלא של שאלות ותשובות מרשות המסים בנושא הוראת השעה למיסוי רווחים לא מחולקים:
https://www.gov.il/he/pages/191025-faq-taxation-of-profits
לצפייה בחוזר מס הכנסה 7/2025 המסביר את המנגנון הקבוע של המס על רווחים לא מחולקים:
www.klf.co.il/downloadable-files/income-tax-circular-no-07-2025---tax-authority-on-the-subject-sections-81a---81f-of-the-income-tax-ordinance---addition-to-tax-on-undistributed-profits-of-a-limited-liability-company
