הזכויות המוקנות למניות המוחזקות בידי נאמן לפי סעיף 102
ת"א 19042-03-18
23.2.2020
רקע: לפלוני הוקצו מניות של חברה, בהסתמך על תכנית להענקת אופציות לעובדים אשר קיבלה את אישור פקיד השומה. עוד נציין, כי בתוכנית ההקצאה נקבע, כי הקצאת האופציות והמניות לעובדים תעשה במסלול של נאמן. במסגרת תכנית ההקצאה נקבעו הוראות שונות לעניין זכויות ההצבעה בגין המניות שיוקצו לכל עובד – זכויות ההצבעה בשל החזקה במניות המוקצות לעובדים יהיו מוקנות למיופה כוח (כל עוד לא הוחלט על הנפקה ראשונית לציבור), שיקבע על ידי דירקטוריון החברה. לאור האמור, חתם פלוני על יפוי כוח (PROXY)המסמיך את יו"ר החברה והחברה, להצביע בשמו.
פלוני: לטענתו, בכתב התביעה מכוח הקצאת המניות עבורו, עומדות לו זכויות שונות כבעל מניות לרבות עיון בפרוטוקולים של האספה הכללית, תקנון החברה ודוחותיה הכספיים. בנוסף, מבקש הצהרה כי יעמדו לו כל הזכויות העומדות על פי דין לבעל מניות בחברה ובהן הזכות להצביע באספת בעלי המניות.
הנתבעת: הואיל והמניות מוחזקות על-ידי הנאמן ורשומות על שמו, הרי שכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות, לרבות הזכות לקבלת מידע, נתונות לנאמן בלבד. הנתבעת מדגישה, כי על פי הסכם ההקצאה, נקבע כי זכויות ההצבעה של העובדים להם יוענקו מניות, יהיו נתונות רק לנציג הדירקטוריון עד להנפקת המניות לציבור. הטעם בכך כך נטען, הוא להבטיח את זכויות המשקיעים בחברה אשר הסכימו להקצאת המניות רק בתנאי שזכויות ההצבעה ישמרו לדירקטוריון.
החלטת בית המשפט: החברה הקצתה לתובע מניות באמצעות הנאמן. תחילה הוענקו לו רק אופציות ועם מימושן מחזיק הנאמן את המניות עבור התובע. התובע לא ביקש לממש את זכותו למניות, לא שילם את המס ועל-כן המניות עדיין מוחזקות על-ידי הנאמן. המניות רשומות במרשם בעלי המניות על שם הנאמן. לפיכך, התובע נעדר זכויות כלשהן כלפי החברה, וכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות, לרבות זכות ההצבעה והזכות לקבלת מידע לפי חוק החברות, נתונות לנאמן בלבד.
רקע: לפלוני הוקצו מניות של חברה, בהסתמך על תכנית להענקת אופציות לעובדים אשר קיבלה את אישור פקיד השומה. עוד נציין, כי בתוכנית ההקצאה נקבע, כי הקצאת האופציות והמניות לעובדים תעשה במסלול של נאמן. במסגרת תכנית ההקצאה נקבעו הוראות שונות לעניין זכויות ההצבעה בגין המניות שיוקצו לכל עובד – זכויות ההצבעה בשל החזקה במניות המוקצות לעובדים יהיו מוקנות למיופה כוח (כל עוד לא הוחלט על הנפקה ראשונית לציבור), שיקבע על ידי דירקטוריון החברה. לאור האמור, חתם פלוני על יפוי כוח (PROXY)המסמיך את יו"ר החברה והחברה, להצביע בשמו.
פלוני: לטענתו, בכתב התביעה מכוח הקצאת המניות עבורו, עומדות לו זכויות שונות כבעל מניות לרבות עיון בפרוטוקולים של האספה הכללית, תקנון החברה ודוחותיה הכספיים. בנוסף, מבקש הצהרה כי יעמדו לו כל הזכויות העומדות על פי דין לבעל מניות בחברה ובהן הזכות להצביע באספת בעלי המניות.
הנתבעת: הואיל והמניות מוחזקות על-ידי הנאמן ורשומות על שמו, הרי שכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות, לרבות הזכות לקבלת מידע, נתונות לנאמן בלבד. הנתבעת מדגישה, כי על פי הסכם ההקצאה, נקבע כי זכויות ההצבעה של העובדים להם יוענקו מניות, יהיו נתונות רק לנציג הדירקטוריון עד להנפקת המניות לציבור. הטעם בכך כך נטען, הוא להבטיח את זכויות המשקיעים בחברה אשר הסכימו להקצאת המניות רק בתנאי שזכויות ההצבעה ישמרו לדירקטוריון.
החלטת בית המשפט: החברה הקצתה לתובע מניות באמצעות הנאמן. תחילה הוענקו לו רק אופציות ועם מימושן מחזיק הנאמן את המניות עבור התובע. התובע לא ביקש לממש את זכותו למניות, לא שילם את המס ועל-כן המניות עדיין מוחזקות על-ידי הנאמן. המניות רשומות במרשם בעלי המניות על שם הנאמן. לפיכך, התובע נעדר זכויות כלשהן כלפי החברה, וכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות, לרבות זכות ההצבעה והזכות לקבלת מידע לפי חוק החברות, נתונות לנאמן בלבד.