אדם רכש תמורת 5,000 שקל במזומן חברה רדומה ובעלת חובות, הצהיר שבכוונתו לעסוק בעבודות צבע, ורשם אותה כעוסק מורשה. בפועל לא היו לחברה עובדים, ציוד, משרד או פרסום, והיא הוציאה שתי חשבוניות בלבד בהיקף כולל של כ-12,500 שקל. מנהל מע"מ ביטל את רישומה כעוסק, והחברה ערערה.

ביום 29 ביוני 2026 דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב את הערעור, וקבע כי היעדר עיסוק בעסק הוא תנאי מספיק לביטול רישום עוסק לפי סעיף 61(א) לחוק מס ערך מוסף, וזאת ללא קשר לחשד לפעילות בלתי חוקית. מדובר בפסק דין של בית משפט מחוזי, ולא בהלכה של בית המשפט העליון, אך יש בו לקח מעשי חשוב.
‍

עיקרי הדברים

• בית המשפט המחוזי דחה ערעור וקבע כי היעדר עיסוק בעסק הוא תנאי מספיק לביטול רישום עוסק לפי סעיף 61(א) לחוק מע"מ, בלי קשר לחשד לפעילות בלתי חוקית.
• המנהל אינו חייב להוכיח חשבוניות פיקטיביות כדי לבטל רישום עוסק. די בכך שלא מתקיים עסק אמיתי.
• סימני היעדר עסק: אין עובדים, ציוד, משרד או שיווק, פעילות מזערית ובלתי מוסברת, ורכישת חברה חסרת היגיון מסחרי.
• יש להבחין בין עילת החשד לפעילות בלתי חוקית לפי סעיף 52(ג), לבין עילת היעדר העסק לפי סעיף 61(א), שהיא עצמאית ומספיקה.
• רף ההוכחה לעסק חדש אינו גבוה מדי, אך אמירה בעלמא על כוונה לעסוק אינה מספיקה.
  ‍

רקע

החברה התאגדה בשנת 2017 ובמרבית שנותיה לא דיווחה על פעילות כלל. בשלהי שנת 2024 נרכשו מניותיה בידי בעל המניות הנוכחי, תמורת 5,000 שקל במזומן, ולטענתו נועדה לשמש לעבודות צבע. לחברה היו חובות, ולא הובאו מסמכים על תנאי הרכישה.

מנהל מע"מ שלח לחברה הודעה על כוונה לבטל את רישומה כעוסק, בנימוק שאינה מנהלת עסק כמשמעותו בחוק. החברה לא הגיבה להודעה, ורישומה בוטל. לאחר שהוגש הערעור נערך שימוע, ובסופו החליט המנהל לבטל את הרישום החל מיום 1.7.2025, מן הטעם שלא שוכנע כי החברה מקיימת עסק. ניסיון להגיע לפתרון מעשי, שיאפשר לבעל המניות לעסוק בצבע כדין, לא צלח, ודיון ההוכחות התקיים בהמשך.

בתקופה הרלוונטית הוציאה החברה שתי חשבוניות מס בלבד, בסך כולל של כ-12,500 שקל לפני מע"מ. לא היו לה עובדים, ציוד, מלאי, כלי רכב או משרד, ולא הוצגו חוזים, תכתובות עם לקוחות או ספקים, או חומר שיווקי. הכתובת הרשומה, מקום המגורים של בעל המניות וכתובת רואה החשבון היו בשלושה אזורים שונים, עובדה שהעלתה תמיהות.
‍

היעדר עסק אמיתי כעילה מספיקה לביטול

לב פסק הדין הוא ההבחנה בין שתי עילות. עצם קיומו של עסק הוא תנאי יסוד להגדרת "עוסק" בסעיף 1 לחוק, ולזכות להירשם כעוסק לפי סעיף 52(ב). מנגד, היעדר עיסוק בעסק הוא תנאי מספיק לביטול הרישום לפי סעיף 61(א), ללא כל קשר לחשד לפעילות בלתי חוקית. כלומר, המנהל אינו נדרש להוכיח כי הוצאו חשבוניות פיקטיביות או כי נוכה מס תשומות שלא כדין. די בכך שהוא נוכח כי בפועל אין עסק אמיתי, כדי להצדיק את ביטול הרישום.

מייצגים: אין צורך בהוכחת מרמה כדי לבטל רישום עוסק. עצם היעדרו של עסק פעיל הוא עילה עצמאית ומספיקה.
‍

סימני ההיכר של היעדר עסק

בית המשפט מנה שורת סימנים שהובילו למסקנה כי לא התקיים עסק אמיתי. לחברה לא היו עובדים, ציוד, מלאי חומרים, כלי רכב או משרד. לא הוצגו חוזים או תכתובות עם לקוחות, לקוחות פוטנציאליים או ספקים, ולא הוצג חומר שיווקי כלשהו. הפעילות הכספית לאורך כל התקופה הייתה מזערית, ובעל המניות לא ידע לתאר או להסביר באופן עקבי אף את מעט הפעילות שכן בוצעה. בנוגע לשתי החשבוניות היחידות שהוצאו, גרסאותיו לגבי זהות הלקוחות היו סותרות: לגבי אחת מסר תחילה שם אחד ובחקירה שם אחר, ולגבי השנייה זיהה תחילה אישה, לאחר מכן גבר, ולבסוף שם נוסף. רכישת חברה רדומה ובעלת חובות, חסרת מוניטין ושם הקשור לתחום הצבע, ללא היגיון מסחרי מוסבר, חיזקה את המסקנה.

מייצגים: תעדו נכסים, לקוחות, ספקים ופרסום. היעדר תשתית עסקית וגרסה עקבית לגבי הפעילות הם דגלים אדומים.
‍

חשד לפעילות בלתי חוקית לעומת היעדר עסק

מעניין שדווקא את עילת החשד לפעילות בלתי חוקית דחה בית המשפט. הוא קבע כי המנהל לא הציג סימנים של ממש לפעילות בלתי חוקית, חרף חשדותיו. שתי החשבוניות היו בסכומים נמוכים, וניכוי מס תשומות כמעט לא נדרש, כך שהמקרה לא תאם דפוס מוכר של הוצאת חשבוניות פיקטיביות בהיקפים גבוהים. בית המשפט הוסיף כי אילו זו הייתה העילה היחידה, ייתכן שהיה מקום להסתפק בכלים אחרים העומדים לרשות המנהל, כמו שליטה על מספרי הקצאה במנגנון חשבוניות ישראל, עריכת שומות עסקאות או תשומות, הטלת כפל מס ונקיטת הליכים פליליים. אולם משהתבססה ההחלטה על היעדר עסק, לא נדרש להכריע בשאלת החשד.

מייצגים: אל תבלבלו בין העילות. חשד לפעילות בלתי חוקית טעון תשתית ראייתית, ולעיתים די בכלים אחרים. היעדרו של עסק עומד בפני עצמו.
‍

רף ההוכחה לעסק חדש

בית המשפט הזהיר שאין להעמיד את רף ההוכחה לקיום עסק, ובמיוחד עסק חדש, גבוה מדי. אין לצפות מכל עסק חדש להוכיח מראש צבר הזמנות, היערכות עסקית מושלמת או היתכנות ארוכת טווח. מהות ההוכחות הנדרשות משתנה ממקרה למקרה, ועל המנהל לוודא שהכוונה לעסוק בענף אמיתית וניתנת לביצוע. מנגד, אמירה בעלמא על כוונה לעסוק אינה מספיקה כדי לחייב רישום מיידי, ולמנהל נתון שיקול דעת. במקרה זה, היעדר כל היערכות, מיעוט הפעילות ואי היכולת להסבירה הובילו לדחיית הערעור.

מייצגים: לעסק חדש אל תדרשו מעל המידה, אך הביאו ראשית ראיה לכוונה קונקרטית וברת ביצוע, כמו התקשרויות, ציוד או פרסום ראשוני.
‍

החלופה: רישום כעוסק פטור

בית המשפט הצביע על חלופה מעשית. אם כוונתו של בעל המניות לעסוק בצבע כנה, הוא יכול להירשם כעוסק פטור, ובבוא הזמן, ובכפוף לבדיקות המנהל, לבקש להירשם כעוסק מורשה. מאחר שהלקוחות רוכשים ממילא את החומרים, היעדר האפשרות לנכות מס תשומות כעוסק פטור אינו אמור להכביד יתר על המידה. בית המשפט ציין כי על רשויות מע"מ לבחון בפתיחות בקשה כזו, בכפוף לכך שתוצג ראשית ראיה לכוונה קונקרטית.

מייצגים: כשאין עדיין תשתית לעוסק מורשה, רישום כעוסק פטור עשוי להיות מסלול ביניים ראוי, שמפוגג גם את טענת חופש העיסוק.
‍

שאלות ותשובות

מהו "עוסק" לפי חוק מע"מ ומתי ניתן לבטל את רישומו?עוסק הוא מי שמוכר נכס או נותן שירות במהלך עסקיו. לפי סעיף 61(א) לחוק, המנהל רשאי לבטל רישום עוסק אם מסתבר שאין מדובר במי שחייב ברישום, לרבות כאשר לא מתקיים עסק אמיתי.

האם היעדר עסק לבדו מספיק לביטול רישום עוסק?כן. לפי פסק הדין, היעדר עיסוק בעסק הוא תנאי מספיק לביטול הרישום לפי אותו סעיף, בלי תלות בחשד לפעילות בלתי חוקית.

מה ההבדל בין סעיף 52(ג) לסעיף 61(א)?סעיף 52(ג) עוסק בחשש מפעילות בלתי חוקית, וטעון תשתית ראייתית. סעיף 61(א) מאפשר ביטול רישום כאשר הוא אינו כדין, לרבות בהיעדר עסק, והוא עומד בפני עצמו.

אילו סימנים מעידים על היעדר עסק אמיתי?היעדר עובדים, ציוד, מלאי, כלי רכב או משרד, היעדר חוזים או תכתובות עם לקוחות וספקים, היעדר פרסום, פעילות מזערית וגרסאות סותרות לגבי מעט הפעילות שבוצעה.

קיבלתי הודעה על כוונה לבטל רישום. מה לעשות?יש להגיב במועד ולהציג טענות וראיות לקיום העסק. במקרה זה החברה לא הגיבה להודעה הראשונית, ורישומה בוטל.

מהי החלופה כשאין עדיין תשתית לעוסק מורשה?רישום כעוסק פטור עשוי להיות מסלול ביניים ראוי, ובהמשך ניתן לבקש מעבר לעוסק מורשה בכפוף לבדיקות המנהל.
‍

סיכום

בית המשפט המחוזי דחה את הערעור וקבע כי היעדר עיסוק בעסק הוא תנאי מספיק לביטול רישום עוסק לפי סעיף 61(א) לחוק מע"מ. בית המשפט דווקא לא ביסס את התוצאה על החשד לפעילות בלתי חוקית, שלא הוכח דיו, אלא על היעדרו של עסק אמיתי. עבור מייצגים, הלקח כפול. מצד אחד, אין להעמיד לעסק חדש רף בלתי אפשרי, ורישום כעוסק פטור עשוי לשמש מסלול ביניים. מצד שני, בלי תשתית עסקית של ממש, נכסים, לקוחות, פעילות מוסברת ותיעוד, רישום כעוסק חשוף לביטול, גם בלי הוכחת מרמה. נזכיר כי מדובר בפסק דין של בית המשפט המחוזי, בעל ערך מנחה, ולא בהלכה מחייבת של בית המשפט העליון.
‍

חוששים לביטול רישום העוסק שלכם?

אתם רושמים חברה כעוסק מורשה ורוצים לוודא שהיא תעמוד בדרישת קיום העסק?

קיבלתם הודעה על כוונה לבטל את רישומכם כעוסק במע"מ?

משרד עורכי דין KLF Law מתמחה במיסוי מע"מ, ליטיגציה מסית וייצוג נישומים מול רשות המסים. אנו בונים את התשתית להוכחת קיום העסק, מלווים את הליך השימוע והערעור, ונוודא שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.
‍ לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד

‍