רשות המסים פרסמה את חוזר מס הכנסה 8/2025, המתווה מדיניות חדשה ומפורטת לייחוס הכנסות במרכזי מחקר ופיתוח של חברות רב-לאומיות בישראל. החוזר נועד להגביר את הוודאות המיסויית, למנוע כפל מס ולהבטיח תשלום מס ראוי, תוך הצגת שני "מסלולים ירוקים" מרכזיים: האחד, מספק ודאות לחברות המדווחות לפי שיטת "מרווח על בסיס הוצאות" (Cost Plus), והשני, מציע מסלול החלטת מיסוי מהיר לעסקאות רכישה הכוללות מכירת קניין רוחני.

‍

עיקרי ההנחיות החדשות

• "מסלול ירוק" לשיטת Cost Plus: נקבעו תנאים ברורים שבהתקיימם, רשות המסים לא תאתגר את שיטת מחירי ההעברה (מרווח על בסיס הוצאות) שבה בחרה החברה, מה שמספק ודאות משמעותית למרכזי פיתוח רבים.
• מסלול החלטת מיסוי לאחר רכישה: הוצג מתווה לקבלת החלטת מיסוי פרטנית ומהירה במקרה של רכישת חברה ישראלית, מכירת הקניין הרוחני שלה לחברה קשורה, והפיכתה למרכז פיתוח בסיכון מוגבל. המסלול כולל נוסחה לקביעת שווי מינימלי לקניין הרוחני.
• הליכים פנימיים ברשות המסים: החוזר קובע הליכי אישור פנימיים מחמירים בתוך רשות המסים, הדורשים מעורבות של החטיבה המקצועית במקרים של שינוי שיטת תמחור או קביעת מרווח הגבוה מ-14%.
• עידוד הסדרי APA: רשות המסים מדגישה את האפשרות והיתרון בקיום הסדרי מחירים מקדמים (APA) בילטראליים או מולטילטראליים, כאמצעי להשגת ודאות מלאה ומניעת כפל מס.

‍

רקע: אתגר מחירי ההעברה במרכזי פיתוח

חברות רב-לאומיות רבות מפעילות בישראל מרכזי מחקר ופיתוח המספקים שירותים לחברות קשורות בחו"ל. המודל העסקי הנפוץ הוא מתן שירותי מו"פ בסיכון מוגבל, כאשר החברה הישראלית מקבלת שיפוי על הוצאותיה בתוספת מרווח קבוע (שיטת Cost Plus או PLI). עסקה זו, בין צדדים קשורים, כפופה לכללי מחירי ההעברה בסעיף 85א לפקודה, המחייבים שהתמחור ישקף תנאי שוק. החוזר החדש בא להסדיר את המחלוקות הנפוצות סביב יישום כללים אלו.

‍

"מסלול ירוק": התנאים לאישור שיטת Cost Plus

החידוש המרכזי בחוזר הוא קביעת "מרחב בטוח" (Safe Harbor) לחברות העומדות בשורה של תנאים מצטברים. חברה שתעמוד בתנאים אלו, תוכל להיות סמוכה ובטוחה כי פקיד השומה לא יאתגר את עצם הבחירה בשיטת Cost Plus כשיטה המתאימה ביותר לתמחור העסקה.

‍

התנאים המצטברים לכניסה למסלול:

• בעלות זרה: חברת האם האולטימטיבית של הקבוצה היא תושבת מדינת אמנה.
• החזקה ישראלית מינורית: תושבי ישראל (או תושבי ישראל לשעבר) אינם מחזיקים, במישרין או בעקיפין, ב-10% או יותר מאמצעי השליטה בחברת האם האולטימטיבית.
• שיטת דיווח: החברה דיווחה בדוחותיה על בסיס שיטת מרווח על בסיס הוצאות (PLI).
• פעילות: הכנסות החברה נובעות ממתן שירותי מחקר ופיתוח לתושב חוץ.
• דיווח מלא: החברה הגישה דוחות מלאים כנדרש, כולל טופס 1385, הסכם שירותים ועבודת חקר תנאי שוק (Benchmarking).
• ‍

יודגש כי עמידה בתנאים אלו מונעת את שינוי השיטה, אך אינה מונעת מפקיד השומה לבחון את גובה המרווח שנקבע.

‍

מסלול החלטת מיסוי: ודאות בעסקאות רכישה ומכירת IP

החוזר מציג מסלול ייעודי נוסף לחברות טכנולוגיה ישראליות (חברות מטרה) אשר נרכשות על ידי תאגיד זר, ובסמוך לרכישה מוכרות את הקניין הרוחני שלהן לחברה הרוכשת או לחברה קשורה אחרת, והופכות למרכז מו"פ המספק שירותים בסיכון מוגבל.

במקרים אלו, ניתן לפנות למחלקת הערכות שווי בחטיבה המקצועית לקבלת החלטת מיסוי שתאשר כי התמורה בגין מכירת הקניין הרוחני עומדת בתנאי שוק. החוזר קובע נוסחה לקביעת שווי מינימלי לעסקה, אשר בהתקיימה, ובכפוף לתנאים נוספים, התמורה תיחשב כתואמת את עקרון מחיר השוק.

הנוסחה מתבססת על התמורה הכוללת בעסקת רכישת המניות (A), בניכוי מזומנים ושווי מזומנים (B), ובתוספת התחייבויות מסוימות (C ו-D). קבלת אישור במסלול זה מעניקה ודאות קריטית הן לגבי עסקת מכירת ה-IP והן לגבי מודל התמחור של שירותי המו"פ שיינתנו לאחר מכן.

לצפיה בחוזר לחץ כאן