בבואו לבחון האם העברת פעילות לחברה שצברה הפסדים ומשיכת יתרת זכות הרשומה בספרי החברה הקולטת הינה לגיטימית, דן בית המשפט בשאלה האם יתרת הזכות הרשומה בספרי החברה (כולה או מקצתה) שייכת למערער על שאף שאינה רשומה על שמו.

תחילה בוחן בית המשפט האם המערער הלווה כספים לחברה לצורך מימון פעילותה ולכן זכאי לחזור ולהיפרע ממנה באמצעות קיזוז יתרת הזכות כנגד משיכותיו מהחברה  (בית המשפט קבע כי המערער לא הוכיח כי הלווה כספים לחברה באופן שמאפשר לייחס לו את יתרת הזכות).

בשלב הבא, נדרש בית המשפט לבחון האם ניתן לראות במערער כבעל זכות שביושר במניות החברה על אף שלא נרשמו על שמו. בית המשפט עמד על כך , כי הבעלות הכלכלית בנכס או בתקבול יכולה להיות מנותקת מהבעלות המשפטית הפורמלית בו. דוקטרינת "הנהנה הכלכלי" שמה דגש על היכולת המהותית לשלוט בנכס ובפרותיו, על היכולת להפיק ממנו הנאה כלכלית וכן על הנשיאה בנטל הסיכון הכלכלי הנובע מהנכס. יחד עם זאת יש להבהיר, כי הנטל להוכיח קיומה של זכות שביושר במניות החברה למרות שמניות החברה רשומות על שם אחר, מוטל על כפתי הטוען לבעלות. לצורך כך ,על המערער להציג תשתית ראייתית רחבה ומוצקה שתלמד בין היתר, על מקורותיו הכספיים להשקעה בחברה ועל השקעתו בפועל ,על חלוקת הרווחים על חלוקת העבודה וההכנסות על התנהלותו הכללית בחברה וכן לספק טעם טוב מדוע המניות לא נרשמו על שמו. על מנת להשתכנע כי המערער היה הבעלים שביושר במניות החברה, לא די בהצגת ראיות לעניין מעורבותו בפעילות החברה ,אף אם היא מהותית, אלא נדרש כי יוכח בראיות טובות כי המערער נהג בה "מנהג בעלים" ושהיקף הכוח והסמכויות שהיו מסורים בידו מלמדים על שליטה ממשית בניהולה (בית המשפט קבע, כי המערער לא עמד בנטל ההוכחה הנדרש ממנו להוכחת שליטתו בחברה).

לאחר מכן בחן בית המשפט את שאלת זכאותה של החברה לקזז הפסדיה הצבורים מפעילות א' כנגד רווחיה מפעילות ב'. לעמדת בית המשפט לאור כך שבנסיבות המקרה לא היה כל טעם מסחרי להעברת פעילות ב' לחברה (שעסקה באותה עת בפעילות א') ולא היה שום יתרון עסקי או מוניטין לחברה שהצדיקו את העברת פעילות ב' לתוכה, ולא היית העל כל פעילות בחברה במשך 8 שנים שקדמו להעברת פעילות ב' לתוכה והיא הייתה במצב של חדלות פירעון. הלכה למעשה המדובר ברצף פעולות שמטרתן הייתה אחת ויחידה לנצל את תקבולי פעילות ב' כנגד קיזוז יתרת הזכות בפטור ממס. כאשר אין טעם מסחרי אמיתי ביסוד העסקה זולת הרצון להנות מיתרון המס שבקיזוז יתרת הזכות הרי שהוכח על ידי פקיד השומה כי מדובר בעסקה מלאכותית שתכליתה הפחתת מס בלתי נאותה ולכן יש להתעלם מיתרון המס שנצמח למערער בגינה.