חברת טכנולוגיה שרכשה שליטה בחברת הייטק אחרת זכאית לפי החוק לנכות את עלות הרכישה לאורך שנים. אלא שהפחתה כזו כנגד הכנסה טכנולוגית שממוסה ממילא בשיעור נמוך שווה מעט, ולחברה שאין לה מספיק הכנסה טכנולוגית לספוג אותה, כמעט כלום. תקנות חדשות משנות את התמונה. הן מאפשרות לקבל את ההטבה כזיכוי ממס, ואם עדיין אין אפשרות לנצלו, אף כמזומן בבנק.

ביום 29 ביולי 2026 התקין שר האוצר את תקנות לעידוד תעשייה עתירת ידע (הוראת שעה), התשפ"ו-2026, מכוח החוק לעידוד תעשייה עתירת ידע. נבהיר מראש: מדובר בחקיקת משנה מחייבת, כלומר תקנות, ולא בחוזר או בפסיקה. הן מוסיפות שני שדרוגים משמעותיים להטבה הקיימת.
‍

עיקרי הדברים

• שר האוצר התקין תקנות חדשות המשדרגות את הטבת המס על רכישת שליטה בחברת טכנולוגיה לפי חוק לעידוד תעשייה עתירת ידע.
• חברה רוכשת יכולה לבחור זיכוי ממס במקום הניכוי לפי סעיף 5, בגובה הניכוי מוכפל בשיעור מזכה של 12%, 7.5% או 6%, לפי מסלול ההכנסה הטכנולוגית.
• אם הזיכוי לא נוצל עד תום השנה השלישית לאחר שנת השגת השליטה, ניתן לקבלו כזיכוי בשנה הרביעית או כמענק רכישה במזומן מרשות המסים.
• ניתן אף לוותר על הזיכוי ולקבל את מלואו כמענק, בהודעה בלתי חוזרת. כלומר, הטבה שהופכת להחזרית.
• במכירת מניות החברה הנרכשת מופחת המחיר המקורי בסכום שהותר, כדי למנוע כפל הטבה. התקנות חלות על ניכוי משנת 2026 ואילך.
  ‍

רקע: ניכוי הרכישה שבסעיף 5 והבעיה שבו

חוק לעידוד תעשייה עתירת ידע נועד לשמר את ישראל כיעד אטרקטיבי להשקעה בטכנולוגיה, ובין היתר מעודד רכישות בין חברות טכנולוגיה. סעיף 5 לחוק הוא הוראה רחבה. הוא מסדיר את תנאי הזכאות של החברה הרוכשת ושל החברה המזכה, את ההבחנה בין חברה מזכה ישראלית לחברת חוץ מזכה, ואת תוצאות ההפרה. בליבתו עומד ניכוי של סכום הרכישה הנקי, בשיעורים שנתיים שווים, מההכנסה הטכנולוגית המועדפת, לאורך תקופת ההפחתה של חמש שנות מס. התקנות אינן נוגעות בזכאות ובתנאים שבסעיף 5. הן משנות דבר אחד בלבד, את הצורה שבה מתממש הניכוי.

כאן נעוצה הבעיה המעשית. ניכוי כזה מקטין הכנסה טכנולוגית מועדפת, שממוסה ממילא בשיעור נמוך, ולכן שוויו הכספי מוגבל, ולחברה שאין לה די הכנסה טכנולוגית שאליה ניתן לייחס אותו, ההטבה כמעט מתאיינת. דווקא החברות שהחוק נועד לעודד עלולות להפיק ממנה ערך מועט.

כדאי לשים לב: ניכוי כנגד הכנסה שממוסה בשיעור מופחת שווה פחות ממה שנדמה. זו נקודת המוצא שהתקנות באות לתקן.
‍

זיכוי חלף ניכוי: השדרוג המרכזי

התקנות מאפשרות לחברה הרוכשת לבחור, החל משנת המס 2026, בזיכוי ממס במקום הניכוי. גובהו הוא סכום הניכוי שהיה מותר לפי סעיף 5, מוכפל בשיעור מזכה. שיעור זה נקבע לפי מסלול ההכנסה הטכנולוגית שכנגדה הוא היה אמור להינתן. הוא עומד על 12% כאשר מדובר בהכנסה טכנולוגית לפי סעיף 51כה(1) לחוק לעידוד השקעות הון, על 7.5% לפי סעיף 51כה(2), ועל 6% לפי סעיף 51כה(3).

ההיגיון פשוט. הוא מעניק לחברה את אותו ערך כספי שהניכוי היה חוסך לה במס, אך בצורה גמישה יותר ולא כהפחתה מהכנסה. הבחירה מותנית בכך שהחברה הרוכשת הייתה חברה כשירה זכאית לאורך כל שנת המס, וסכום שלא נוצל בשנת מס אחת אינו ניתן לניצול בשנה שלאחריה.

כדאי לשים לב: המסלול הזה אינו מגדיל את ההטבה, אלא הופך אותה לזמינה וגמישה יותר, בעיקר לחברה שההפחתה לא הועילה לה. שקלו זאת מול תמונת ההכנסה הטכנולוגית שלכם.
‍

מהזיכוי למזומן: מענק הרכישה

זהו החידוש המשמעותי ביותר. חברה שזכאית לזיכוי ולא ניצלה אותו, כולו או חלקו, עד תום השנה השלישית לאחר שנת השגת השליטה, זכאית לקבל את הסכומים שטרם נוצלו, וגם סכומים שצפויה לנצל בשנים מאוחרות יותר, כזיכוי בשנה הרביעית, או כתשלום במזומן במקומו. תשלום זה מכונה מענק רכישה.

לקבלתו מגישה החברה הודעה מקוונת למנהל במהלך השנה הרביעית, המאשרת שהיא עומדת בתנאים, והתשלום מבוצע בתוך 90 ימים מיום ההגשה, ישירות לחשבון הבנק שלה, בכפוף להגשת הדוחות הנדרשים. יתרה מזו, החברה רשאית להודיע כי היא מוותרת מראש על ניצולו כנגד חבות המס, ומבקשת לקבל את מלוא הסכום כמענק. הודעה כזו אינה ניתנת לחזרה. המשמעות מרחיקת הלכת היא שההטבה הופכת, בפועל, להחזרית. חברה יכולה לקבל מזומן מרשות המסים גם כשאין לה חבות מס לקזז מולה.

מבנה הזיכוי בן ההחזר הזה אינו מקרי. הוא אותה ארכיטקטורה שמופיעה גם בחוק לעידוד ולתמרוץ מחקר ופיתוח, שם המענק במזומן נתפר כדי לעמוד בהגדרת ה-QRTC של ה-OECD, זיכוי הניתן להחזר במזומן בתוך ארבע שנים. הרכיב ההחזרי אינו רק נוחות תזרימית, אלא תכונה מכוונת של המחוקק תחת המס המינימלי הגלובלי. הרחבתי על ההיגיון הזה, ועל האופן שבו זיכוי בן החזר נכנס כהכנסה לחישוב ה-GloBE ואינו פוגע בשיעור המס האפקטיבי המדווח, במאמר על חוק עידוד המו"פ וה-QRTC הישראלי תחת המס המינימלי הגלובלי. נעיר כי כאן ההטבה היא על רכישת שליטה בחברה, ובחוק המו"פ אותו מנגנון חל על הוצאות מו"פ שוטפות. הארכיטקטורה זהה, העילה שונה.

כדאי לשים לב: מנגנון זה הופך הטבה תיאורטית לתזרים אמיתי. תזמנו את ההודעה בשנה הרביעית, וודאו שכל הדוחות הוגשו כדי לא לעכב את התשלום.
‍

התאמות ותנאים: רווח הון, כפל הטבה ושמירת התנאים

לצד ההטבה קבעו התקנות מספר איזונים. בחישוב רווח ההון במכירת מניות החברה הנרכשת בידי חברה שקיבלה זיכוי, יופחת המחיר המקורי של המניות בכל הסכום שניכויו היה מותר לפי סעיף 5, וזאת כדי למנוע כפל הטבה. בדומה, הכלל השולל ניכוי או הפחתה אחרים חל גם עליה. אם לא התקיים תנאי מהתנאים שבחוק, יחולו הוראות אי הקיום שבו בשינויים המחויבים.

חשוב במיוחד, הזכאות למענק מותנית בכך שהתנאים המהותיים שבחוק ימשיכו להתקיים גם בשנה שבה שולם וגם בשנות תקופת ההפחתה שלאחריה. ההטבה אינה נקודתית, אלא נמשכת ומצריכה עמידה מתמשכת בתנאים.

כדאי לשים לב: התשלום אינו סוף פסוק. הפרה של התנאים בהמשך עלולה להשליך על ההטבה. תעדו את העמידה בתנאים לאורך כל תקופת ההפחתה.
‍

תחולה: ממי ומתי

התקנות חלות על ניכוי שהיה אמור להיות מותר בשנת 2026 ואילך לפי סעיף 5 לחוק, לרבות אם התשלום בוצע בשנת מס מוקדמת יותר, ובלבד שרכישת החברה המזכה נעשתה בשנת המס 2026 או בשנות מס שלפניה. כך שגם עסקאות שכבר בוצעו יכולות ליהנות מהמסלול החדש, לגבי הפחתה שמתחילה בשנת 2026.

כדאי לשים לב: אם ביצעתם רכישה בשנים האחרונות, בדקו אם הפחתה המתחילה ב-2026 מאפשרת לכם לעבור למסלול הזיכוי או המענק.
‍

מה זה אומר בפועל

התקנות הופכות את ההטבה מכזו שערכה תלוי ביכולת לנצל הפחתה מההכנסה, לנזילה וגמישה, ובמקרים רבים אף להחזרית. עבור חברת טכנולוגיה השוקלת עסקה כזו, זהו שינוי מהותי בכדאיותה, שכן ההטבה הופכת לוודאית יותר ולבעלת ערך תזרימי. עבור מי שכבר ביצע רכישה בעבר, נפתחת אפשרות לבחון מעבר למסלול המיטיב. כמו בכל הטבת מס מותנית, המפתח הוא תכנון מוקדם, עמידה בתנאים ותיעוד לאורך זמן.

כדאי לשים לב: הכדאיות של זיכוי מול ניכוי, ושל מענק מול המתנה, תלויה בתחזית ההכנסה הטכנולוגית ובתזרים. בדקו את החלופות עוד לפני העסקה.
‍

שאלות ותשובות

מהי הטבת המס לפי חוק עידוד תעשייה עתירת ידע ברכישת חברה? ניכוי של עלות רכישת השליטה בחברה מזכה, בשיעורים שנתיים שווים מההכנסה הטכנולוגית המועדפת, לאורך תקופת ההפחתה של חמש שנות מס.

מהו זיכוי חלף ניכוי? אפשרות שהתקנות מעניקות לחברה הרוכשת לבחור בזיכוי ממס במקום הניכוי, בגובהו מוכפל בשיעור מזכה של 12%, 7.5% או 6%, לפי מסלול ההכנסה הטכנולוגית.

מהו מענק רכישה? תשלום במזומן של סכומי הזיכוי שטרם נוצלו, המשולם מרשות המסים לחשבון הבנק של החברה, אם לא נוצלו עד תום השנה השלישית לאחר שנת השגת השליטה.

אפשר לקבל את ההטבה במזומן גם בלי חבות מס? כן. החברה רשאית לוותר מראש על ניצול הזיכוי כנגד חבות המס ולקבל את מלואו כמענק, בהודעה בלתי חוזרת. כך ההטבה הופכת בפועל להחזרית.

מה קורה במכירת מניות החברה הנרכשת? המחיר המקורי של המניות מופחת בסכום שניכויו הותר לפי סעיף 5, וזאת כדי למנוע כפל הטבה.

על מי חלות התקנות? על ניכוי שהיה אמור להיות מותר משנת 2026 ואילך, ובלבד שרכישת החברה המזכה נעשתה בשנת 2026 או לפניה, ובכפוף לכך שהחברה הרוכשת היא חברה כשירה זכאית.
‍

סיכום

תקנות לעידוד תעשייה עתירת ידע החדשות משדרגות את הטבת המס על רכישת שליטה בחברת טכנולוגיה. במקום ניכוי שערכו מוגבל, במיוחד לחברה הממוסה בשיעור טכנולוגי נמוך, ניתן לבחור בזיכוי ממס בשיעור מזכה של 12%, 7.5% או 6%, ואם אינו מנוצל, לקבלו כזיכוי בשנה הרביעית או כמענק רכישה במזומן מרשות המסים. חברה אף רשאית לוותר עליו ולקבל את מלואו כמענק, כך שההטבה הופכת להחזרית. לצד זאת נקבעו איזונים, ובהם הפחתת המחיר המקורי במכירת המניות ושמירה מתמשכת על התנאים. התקנות חלות על ניכוי משנת 2026 ואילך, גם לגבי רכישות שכבר בוצעו. נזכיר כי מדובר בתקנות, חקיקת משנה מחייבת, ולא בחוזר או בפסיקה.
‍

שוקלים רכישה של חברת טכנולוגיה או כבר ביצעתם אחת?

אתם חברת טכנולוגיה השוקלת רכישת שליטה בחברה אחרת, ורוצים למקסם את ההטבה?

יש לכם ניכוי לפי החוק שאתם מתקשים לנצל, ואתם רוצים לבחון מעבר לזיכוי או למענק?

משרד עורכי דין KLF Law מתמחה במיסוי חברות טכנולוגיה, עסקאות מיזוג ורכישה, וחוקי עידוד. אנו בוחנים אם כדאי לבחור בזיכוי, מתזמנים את המענק, ומוודאים שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.

‍ לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד

‍

על הכותב: רועי עקריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מסית, וייצוג נישומים בבית המשפט. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.

‍