רקע: שני חוקים, מערכת אחת

ב-31 בדצמבר 2025 פורסם בספר החוקים 3476 חוק מס חברות מזערי בקבוצה רב־לאומית, התשפ"ו-2025. הוא מטיל מס מקומי משלים בשיעור 15% על קבוצות רב־לאומיות בישראל, ביישום ה-QDMTT לפי כללי ה-OECD. החוק חל לראשונה על שנת המס 2026.

חוק לעידוד ולתמרוץ מחקר ופיתוח, התשפ"ו-2026 פורסם במרץ 2026 בספר החוקים 3510 כחלק מחבילת חקיקה רחבה (פרק י'). תחילתו של החוק רטרואקטיבית, ל-1 בינואר 2026, והוא חל על הוצאות מו"פ מזכות שהוציאה חברה כשירה החל משנת המס שהחלה ביום התחילה.

החיבור בין השניים אינו מקרי. סעיף 2(ג)(2) לחוק עידוד מו"פ מאפשר במפורש קיזוז של הזיכוי כנגד מס מקומי משלים, כהגדרתו בחוק מס חברות מזערי בקבוצה רב־לאומית, התשפ"ו-2025. כלומר - המחוקק לא רק חוקק את ה-QDMTT, אלא תכנן בסמוך מנגנון שמרכך את ההשפעה שלו על קבוצות הייטק ישראליות.
‍

מייצגים: כל יועץ שמתכנן עבור לקוח חבר קבוצה רב־לאומית צריך לקרוא את שני החוקים יחד - הם מערכת אחת, לא שתי מערכות נפרדות.
‍

1. מבנה הזכאות - מי בפנים ומי בחוץ

חוק עידוד מו"פ מגדיר "קבוצה זכאית" באמצעות שני תנאים מצטברים שצריכים להתקיים בכל שנת המס.

התנאי הראשון הוא הכנסות. הכנסות החברות הכשירות בקבוצה ממפעל מועדף או ממפעל טכנולוגי מועדף צריכות לעמוד על 100 מיליון שקל לפחות, ולהוות לפחות 55% מההכנסות של חברות הקבוצה התושבות ישראל. הסכום מתואם מדי 1 בינואר לפי שיעור עליית המדד.

התנאי השני הוא תעסוקה. בקבוצה צריכים להיות מועסקים סך הכל 200 עובדים או יותר במשרה מלאה בישראל בשנת המס. לחלופין - 200 עובדים בממוצע בשנה הנוכחית ובשתי השנים שקדמו לה, כאשר בכל אחת מהשנים האמורות מועסקים לפחות 150 עובדים.

מי שלא עובר את שני הסיפים הללו - לא נכלל. זה מצמצם את המשתמשים העיקריים לחברות הייטק בינוניות וגדולות, מה שמתאים לקהל היעד של ה-QDMTT (קבוצות עם הכנסות מאוחדות של 750 מיליון יורו ומעלה).
‍

מייצגים: בקבוצה בגבול הסף - שווה לבחון מקרוב את הסיווג של מפעל מועדף לעומת מפעל טכנולוגי מועדף, ואת אופן חישוב הכנסות הקבוצה. ההפרש בין "בפנים" ל"בחוץ" הוא מיליוני שקלים בשנה.
‍

2. שיעורי הזיכוי - הפער בין רגיל למיוחד

הזיכוי בחוק עידוד מו"פ מחושב לפי סעיף 3 כסכום של שני רכיבים אפשריים, בהתאם לסיווג המפעל.

מפעלים תעשייתיים באזור פיתוח א' או מפעלי מו"פ מיוחדים מקבלים את השיעור הגבוה: 25% מהוצאות המו"פ המזכות עד למדרגת 1.05 מיליארד שקל, ו-30% מעבר לה.

מפעלי מו"פ רגילים מקבלים את השיעור הנמוך: 3% עד המדרגה, 4% מעליה.

ההבחנה בין מפעל מו"פ "רגיל" ל"מיוחד" נקבעת לפי גודל הקבוצה. סך הכנסות הקבוצה בשנת המס פחות מ-10 מיליארד שקל - מפעל רגיל. 10 מיליארד שקל ומעלה - מפעל מיוחד.

המספרים האלה יוצרים פער דרמטי. חברה ישראלית עם הוצאות מו"פ של 500 מיליון שקל, כחלק מקבוצה של 8 מיליארד שקל הכנסות, תקבל 3% × 500 מיליון = 15 מיליון שקל זיכוי. אותה חברה בדיוק, כחלק מקבוצה של 12 מיליארד שקל הכנסות, תקבל 25% × 500 מיליון = 125 מיליון שקל. פער של פי שמונה.
‍

מייצגים: לקבוצות שמתקרבות לסף 10 מיליארד שקל, יש משמעות לסיווג מבני. שינוי קל במבנה הקבוצה או באופן ספירת ההכנסות יכול להעלות פי שמונה את הזיכוי.
‍

3. QRTC - איך זה עובד מתמטית

ה-OECD מגדיר Qualified Refundable Tax Credit כזיכוי מס שניתן לקבלו במזומן כהחזר תוך ארבע שנים. הטיפול שלו בחישוב ה-ETR לפי GloBE שונה מטיפול בזיכוי מס רגיל.

זיכוי מס רגיל מפחית את המס המוטל - הוא מקטין את המונה בנוסחת ה-ETR (סך המס המכוסה). QRTC, לעומת זאת, מטופל כהכנסה לעניין GloBE - הוא מגדיל את המכנה (הכנסת GloBE), ולא מפחית את המונה.

ההשלכה מהפכנית. נניח חברה עם רווח של 1 מיליארד שקל ומס לפני זיכוי של 230 מיליון שקל. ה-ETR הנומינלי הוא 23%. החברה מקבלת זיכוי של 50 מיליון שקל.

אילו היה זיכוי מס רגיל, ה-ETR היה צונח: (230 - 50) / 1,000 = 18%. מעל ה-15% המינימלי, אבל קרוב לסף.

QRTC עובד אחרת: המס נשאר 230, וההכנסה גדלה ל-1,050. החישוב: 230 / 1,050 = 21.9%. ה-ETR נשאר רחוק מהסף, החברה מקבלת אותה תועלת כלכלית במזומן, והעמידה בדרישות GloBE שמורה.

חוק עידוד מו"פ הישראלי תפור לפרופיל הזה בדיוק. סעיף 5(א) קובע שחברה כשירה שזכאית לזיכוי ולא ניצלה אותו בשנות המס המסתיימות בשנה השלישית לאחר שנת פעילות המו"פ - זכאית לקבל את מלוא הסכום שלא נוצל כמענק במזומן. שלוש שנים נכנסות בנוחות לתוך חלון ארבע השנים שמגדיר QRTC לפי ה-OECD.
‍

מייצגים: זה לא חיסכון מס במובן המסורתי. זה שינוי המסגרת שבה המס נמדד לעניין GloBE. החברה משלמת בפועל פחות, אבל ה-ETR שמדווח לרשויות נשאר תקין.
‍

4. אפריל 2026: ה-OECD מוסיף שכבת גמישות

באפריל 2026 פרסם ה-OECD שני מסמכי מפתח: Global Minimum Tax Implementation Toolkit ו-FAQs on Model GloBE Rules. שניהם מציגים מנגנון חדש - Substance-based Tax Incentive Safe Harbour. שאלות 2 ו-3 ב-FAQ מציבות את ההיררכיה: תמריצים מבוססי-הוצאה (QTIs) זוכים לטיפול מועדף, ואילו תמריצים מבוססי-הכנסה (כמו שיעורי מס מופחתים) נשארים מחוץ להגדרה.

המנגנון מאפשר לחברה לטפל בתמריצי מס מבוססי-הוצאה ובחלק מתמריצי מס מבוססי-ייצור כ-Qualified Tax Incentives. במקום שייכנסו להכנסה (כמו QRTC רגיל), QTIs מתווספים ל-Covered Taxes (במונה ה-ETR), בכפוף לתקרת מהות. תקרת המהות מחושבת על בסיס נתוני ה-SBIE - שילוב של שיעור מערך הנכסים המוחשיים בישראל ושיעור מהוצאות השכר בישראל. כללי ה-OECD קובעים תקופת מעבר של עשר שנים: השיעורים פותחים גבוהים יותר (10% לשכר, 8% לנכסים מוחשיים) ויורדים בהדרגה לרמת היעד של 5% שניהם עד שנת 2033.

הנקודה הקריטית בעיני: ה-FAQ של אפריל 2026 קובע במפורש שחברה רשאית לבחור לטפל ב-QRTC, כולו או חלקו, כ-QTI - בכפוף לעמידה בהגדרת QTI. במקרה כזה ה-QRTC נשאר במונה (כתוספת ל-Covered Taxes) ואינו נכלל בהכנסת GloBE.

חוק עידוד מו"פ הישראלי מתאים לפרופיל QTI. הוא מבוסס על הוצאות מו"פ קונקרטיות - שכר עובדי מו"פ, פחת על נכסים יצרניים, הוצאות לקבלני משנה - ולא על הכנסה או רווח. זה הופך אותו למועמד טבעי לטיפול הגמיש החדש.

ההזדמנות הזו לא הייתה קיימת בעת ניסוח חוק עידוד מו"פ הישראלי, ולא בעת הצעת חוק ה-QDMTT שהוגשה בנובמבר 2025. היא נוצרה בדיעבד.
‍

מייצגים: לכל קבוצה רב־לאומית ישראלית שמשתמשת בזיכוי לפי חוק עידוד מו"פ - יש כעת בחירה. לטפל בזיכוי כ-QRTC רגיל (תוספת להכנסה במכנה) או כ-QTI (תוספת ל-Covered Taxes במונה, בכפוף לתקרת מהות). הבחירה תלויה במבנה ה-ETR של הקבוצה ובהיקף הנכסים המוחשיים והשכר בישראל.
‍

5. הביקורת מהמאמר - ולקח מעשי לעבודה היומיומית

במאמר במיסים לט/4 התייחסתי לעיקרון הידוע כחוק Goodhart - כאשר מדידה הופכת ליעד של מדיניות, היא מפסיקה להיות מדידה טובה. ה-QRTC הוא דוגמה מובהקת. הרפורמה של 2 Pillar נועדה להבטיח שיעור מס אפקטיבי מינימלי של 15% על רווחי תאגידים רב־לאומיים. QRTCs מאפשרים לעמוד בדרישה הפורמלית הזו תוך שמירה על אותו נטל מס נמוך בפועל - על ידי שינוי הסיווג החשבונאי של ההטבה ולא של ההטבה עצמה.

הוספת ה-Substance-based Tax Incentive Safe Harbour באפריל 2026 רק מעצימה את התופעה. כעת יש למדינות עוד כלי לעצב הטבות שמרככות את הפגיעה ב-ETR.

האם זה טוב לישראל? הדיון הציבורי על כך נמשך. אבל מנקודת מבט של מייצג שעובד עם לקוח קונקרטי - הדיון הזה אינו רלוונטי. החוק עבר, והלקוח צריך החלטה היום. ולמעט מקרים נדירים, ההחלטה היא לתעדף ניצול מקסימלי של הזיכוי - בקיזוז כנגד QDMTT, או כנגד מס הכנסה, או כמענק חזרי בשנה הרביעית.
‍

מייצגים: הביקורת על מבנה הרפורמה אינה ממעיטה מהחובה לייעץ ללקוח על השימוש המיטבי בכלים שניתנו לו. אלו שני שיחים נפרדים.
‍

שאלות נפוצות

מה ההבדל בין מפעל מו"פ רגיל למפעל מו"פ מיוחד?

שני הסוגים מקיימים תנאים מתוך הגדרת "מפעל טכנולוגי מועדף" בחוק לעידוד השקעות הון. ההבדל הוא בגודל הקבוצה. מפעל מו"פ רגיל - בקבוצה שהכנסותיה השנתיות פחותות מ-10 מיליארד שקל. מפעל מו"פ מיוחד - בקבוצה שהכנסותיה 10 מיליארד שקל ומעלה. ההבדל בסיווג מתורגם להבדל של פי שמונה בשיעור הזיכוי.

האם הזיכוי ניתן גם לחברות שלא חייבות במס?

כן. סעיף 5 לחוק עידוד מו"פ קובע שאם הזיכוי לא נוצל בשנות המס המסתיימות בשנה השלישית לאחר שנת פעילות המו"פ - החברה זכאית לקבל את מלוא הסכום כמענק במזומן. המענק משולם תוך 90 יום מהגשת הודעה למנהל בשנה הרביעית. זוהי הסיבה שהזיכוי תואם הגדרת QRTC לפי ה-OECD - החזר ניתן תוך 4 שנים.

אם הקבוצה תחת ה-Side-by-Side Safe Harbour האמריקאי - האם החוק רלוונטי?

כן. ה-FAQ של ה-OECD מאפריל 2026 מבהיר שה-QDMTT אינו מושפע מהסדר ה-SbS. כל קבוצה רב־לאומית, לרבות אלו שזכאיות לטיפול לפי SbS, חייבת ב-QDMTT על הכנסות שהופקו במדינות QDMTT. הזיכוי לפי חוק עידוד מו"פ הישראלי ממשיך לשמש לקיזוז כנגד ה-QDMTT הישראלי גם במקרה כזה.

איך בוחרים בין קיזוז כנגד מס הכנסה לבין קיזוז כנגד QDMTT?

חברה כשירה רשאית לבחור בכל אחת מהאפשרויות לפי סעיף 2(ג). הקיזוז כנגד מס הכנסה נעשה בשנת המס העוקבת לשנת פעילות המו"פ. הקיזוז כנגד QDMTT נעשה באותה שנת מס שבה התרחשה פעילות המו"פ. הבחירה תלויה במצב המס של החברה בכל שנה ובחישוב ה-ETR ברמת הקבוצה - שיקול שדורש מודל פיננסי פרטני.

מה המועד האחרון להגשת בקשה לרשות החדשנות?

24 חודשים מתום שנת פעילות המו"פ, לפי סעיף 2(א)(2) לחוק. אם רשות החדשנות לא הודיעה על החלטתה תוך 150 יום מקבלת הבקשה והמסמכים הנלווים - יראו את ההוצאות שפורטו בבקשה כמסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח מזכות. זה מנגנון שתיקה מאשרת, לפי סעיף 2(ב).

מה הקשר בין הזיכוי הזה למסלולי הטבות אחרים בחוק לעידוד השקעות הון?

הזיכוי בחוק עידוד מו"פ מסתמך על הגדרות מחוק לעידוד השקעות הון - "מפעל מועדף", "מפעל טכנולוגי מועדף", "אזור פיתוח א'". אבל הוא מוסיף שכבה נפרדת של זכאות מבוססת-הוצאה. חברה שמקבלת הטבות לפי החוק לעידוד השקעות הון לא מאבדת אותן - אלא יכולה להוסיף עליהן את הזיכוי החדש על הוצאות המו"פ.
‍

סיכום

חוק לעידוד ולתמרוץ מחקר ופיתוח, התשפ"ו-2026 הוא לא רק חוק תמריצים. הוא חלק ממערכת מחושבת שמאפשרת לישראל להחזיק תחרותיות לחברות טכנולוגיה תחת מסגרת ה-QDMTT שאומצה בחוק מס חברות מזערי. ה-Substance-based Tax Incentive Safe Harbour של ה-OECD מאפריל 2026 מוסיף שכבת גמישות נוספת. למייצגים - זה אומר שני שיחים מקבילים: ניתוח אסטרטגי של מבנה ה-ETR של הקבוצה, וניצול מקסימלי של הזכאות לזיכוי לפי חוק עידוד מו"פ.
‍

מי שמתעלם מהשילוב בין שני החוקים האלה - יפסיד עבור הלקוח שלו עשרות מיליוני שקלים בשנה.
‍

פנייה למשרד

מתכננים פעילות מו"פ של חברה רב־לאומית בישראל ב-2026?קיבלתם דרישת דיווח לפי חוק מס חברות מזערי בקבוצה רב־לאומית?

משרד עורכי דין KLF מתמחה במיסוי בינלאומי, ייעוץ אסטרטגי לחברות טכנולוגיה תחת רפורמת המס הגלובלי, וייצוג בהליכי שומה מול רשות המסים ורשות החדשנות. אנו נוודא שתנצלו את מלוא הזכאות לזיכוי לפי חוק עידוד המו"פ, תקזזו אותו במקום הנכון - מס הכנסה או מס מקומי משלים - ושאתם משלמים אך ורק את מס האמת.

‍