חוזר מס הכנסה מספר 08/2026 - רשות המיסים בנושא: נכס לא מוחשי המשמש לשיווק
5.8.2026
חברת טכנולוגיה שנהנית משיעורי המס המופחתים של מפעל טכנולוגי מועדף עלולה לגלות שפקיד השומה מבקש להוציא חלק מהכנסתה מגדר ההטבה. הטענה: חלק מהערך נובע לא מהטכנולוגיה עצמה, אלא מנכס שיווקי, כמו מותג, שם מסחרי או קשרי לקוחות. רשות המסים פרסמה חוזר חדש שממפה בדיוק את הסוגיה הזו, ונותן גם לחברות וגם לפקידי השומה כללים ברורים.
ביום 4 באוגוסט 2026 פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 08/2026 בנושא נכס לא מוחשי המשמש לשיווק. נבהיר מראש: מדובר בחוזר מקצועי, כלומר הנחיה פרשנית של הרשות, ולא בחקיקה ולא בפסיקה. אך יש בו בשורה כפולה, קריטריונים שמסייעים להגן על ההטבה, ומנגנון בקרה שמגביל את פקיד השומה.
חוק עידוד השקעות הון הוא הכלי המרכזי לעידוד השקעה בטכנולוגיה עילית בישראל. במסגרת תיקון 73, שאימץ את עקרונות BEPS Action 5 של ה-OECD, נקבעו מסלולי המפעל הטכנולוגי המועדף, המעניקים שיעורי מס מופחתים על הכנסה טכנולוגית. תנאי מרכזי הוא קיומו של נכס לא מוחשי מוטב בבעלות המפעל, כמו פטנט, קניין רוחני מוגן וכשיר לרישום, או קניין רוחני חדשני כמו תוכנה.
כאן נכנס החריג. תקבול שמקורו בנכס לא מוחשי המשמש לשיווק, ולא בטכנולוגיה עצמה, מוחרג מהגדרת ההכנסה הטכנולוגית ואינו נהנה מההטבה. עיקרון זה נובע מגישת ה-nexus של BEPS, שלפיה ההטבה שמורה לקניין הרוחני הטכנולוגי, ולא לזה שמקורו בשיווק.
כדאי לשים לב: ההטבה מותנית בקשר בין התקבול לבין הקניין הרוחני הטכנולוגי. ככל שחלק מהערך מיוחס לשיווק, הוא עלול לצאת מגדר ההטבה.
החוזר מבהיר מהו אותו נכס לא מוחשי המשמש לשיווק. מדובר בנכסים כמו מותג, שם מסחרי, רשימת לקוחות או קשרי לקוחות, ומידע על לקוחות, ובלבד שהם מסייעים לשיווק ולמכירת המוצר או השירות. אלה נבדלים מהקניין הרוחני המזכה בהטבה, שהוא טכנולוגי במהותו, כמו פטנט או תוכנה. יצוין כי החוזר הנוכחי אינו מחליף את חוזר 2017 בנושא, אלא מוסיף עליו הבהרות וקריטריונים.
כדאי לשים לב: לא כל נכס לא מוחשי הוא טכנולוגי. מותג וקשרי לקוחות הם נכסים שיווקיים, וההכנסה המיוחסת להם אינה זכאית להטבה.
כאן טמונה הקלה חשובה. תקנות עידוד השקעות הון קובעות שאם החלק המיוחס לנכס השיווקי אינו עולה על 10% מסך ההכנסה הטכנולוגית המיוחסת לנכס הלא מוחשי המוטב, אין לייחס לו דבר, וכל ההכנסה תסווג כהכנסה טכנולוגית הזכאית להטבה. לדוגמה, חברה שהכנסתה נובעת ממתן זכות שימוש בתוכנה, והחלק שניתן לייחס לרכיב השיווקי אינו עולה על 10%, תיהנה מההטבה על מלוא ההכנסה.
כדאי לשים לב: מתחת לרף ה-10%, הרכיב השיווקי נבלע בהכנסה הטכנולוגית. זהו מקלט מעשי שכדאי לבדוק את העמידה בו.
לב החוזר הוא רשימת קריטריונים המהווים אינדיקציה להיעדר נכס שיווקי, או להיעדר נכס שיווקי מהותי שתרומתו עולה על 10% מההכנסות הטכנולוגיות. אופי העסק והמוצר מרכזי כאן. כאשר החברה מוכרת לעסקים או לגופים ממשלתיים או לגוף שאינו למטרות רווח, כאשר הרכישה מבוססת על מפרט טכני או על פונקציונליות של המוצר, כאשר היא מבוססת על דרישות רגולטוריות, או כאשר הממכר הוא רכיב במוצר סופי והמפעל משמש קבלן משנה שהרכיב שלו מאבד את זהותו העצמאית בתהליך הייצור, כל אלה מרמזים על היעדרו של רכיב שיווקי מהותי.
בדומה, כאשר החברה מפתחת נכס מוטב ומעניקה לחברה אחרת רישיון שימוש לתקופה ממושכת, והתקבול נובע מתמלוגים, הנטייה תהיה שלא לייחס לו רכיב שיווקי. גם היעדר תחרות משמעותית בשוק, בשל ייחודיות המוצר, מצביע על תרומה שיווקית שולית. לצד אלה, שיעור נמוך של הוצאות שיווק ביחס להוצאות המחקר והפיתוח מהווה אינדיקציה, אך החוזר מדגיש כי עצם קיומן של הוצאות שיווק אינו מוכיח קיומו של רכיב שיווקי מהותי, וכל מקרה נבחן לפי נסיבותיו.
קריטריונים אלה אינם תיאורטיים. עוד קודם לפרסום החוזר, יישמה החטיבה המקצועית היגיון דומה בהחלטת מיסוי קונקרטית, שבה אישרה לחברת תוכנה לייחס את מלוא הכנסתה הטכנולוגית לקניין הרוחני, בלי פיצול לרכיב שיווקי, לאחר שהתקיימו ארבעה תנאים: קהל לקוחות עסקי, התקשרות על בסיס טכני ולא על בסיס מותג, מוצר המוטמע בפתרון כולל, ושיווק שולי. ניתן לומר שהחוזר לוקח את ההיגיון שיושם שם על מקרה בודד, ומעגן אותו ככלל, לצד כלל ה-10% ומנגנון הבקרה. סקירה מפורטת של אותה החלטה מופיעה בעדכון שלנו על ייחוס הכנסה ל-IP ללא נכס שיווקי.
כדאי לשים לב: הרשימה אינה סגורה. אספו מראש את הראיות התומכות באופי הטכנולוגי של ההכנסה, כמו מכירות B2B, דרישות רגולטוריות ומבנה הוצאות שמוטה למחקר ופיתוח.
זו אולי הבשורה החשובה ביותר לנישומים. לאור מורכבות הסוגיה, קבע החוזר מנגנון בקרה. פקיד השומה אינו רשאי לייחס חלק מההכנסה לנכס שיווקי על דעת עצמו. שומה לפי מיטב השפיטה לפי סעיף 145 לפקודה טעונה אישור בכתב של מנהל תחום בכיר בחטיבה המקצועית, ושומה בצו לפי סעיף 152 טעונה אישור בכתב של מנהל אגף בכיר או סמנכ"ל בכיר לעניינים מקצועיים. האישור מתייחס אך ורק לעצם קיומו של הנכס השיווקי ולייחוס החלק אליו, ולא לסוגיות אחרות בשומה.
כדאי לשים לב: אם פקיד שומה מבקש לייחס אליכם הכנסה שיווקית, ודאו שהעמדה לוותה ואושרה בכתב על ידי החטיבה המקצועית. זהו מנגנון שמגן על הנישום מפני ייחוס שרירותי.
לצד מנגנון הבקרה, החוזר מבהיר כי אפשר לפנות לחטיבה המקצועית ולבקש אישור מראש במסגרת החלטת מיסוי מקדמית. ההחלטה יכולה לעסוק בשאלה אם קיים נכס שיווקי, בשיעור החלק שיש לייחס לו ביחס לכלל הכנסות החברה, ובשיטת הייחוס אליו. לחברה המעוניינת בוודאות מראש, זהו מסלול שמונע מחלוקת בדיעבד.
כדאי לשים לב: כשהסיווג מהותי לחברה, החלטת מיסוי מקדמית קונה ודאות מראש וחוסכת התדיינות בשלב השומה.
מהו מפעל טכנולוגי מועדף? מסלול הטבה לפי סעיף 51כד לחוק עידוד השקעות הון, המעניק שיעורי מס מופחתים על הכנסה טכנולוגית, בכפוף לקיומו של נכס לא מוחשי מוטב בבעלות המפעל.
מהו נכס שיווקי? נכס לא מוחשי המשמש לשיווק, כמו מותג, שם מסחרי, רשימת לקוחות או קשרי לקוחות ומידע על לקוחות, המסייעים לשיווק ולמכירת המוצר או השירות.
למה נכס שיווקי פוגע בהטבה? החלק המיוחס לרכיב השיווקי מוחרג מההכנסה הטכנולוגית, בהתאם לגישת ה-nexus של BEPS, ולכן אינה נהנית משיעורי המס המופחתים.
מהו כלל ה-10%? אם החלק המיוחס לנכס השיווקי אינו עולה על 10% מסך ההכנסה הטכנולוגית, אין לייחס לו דבר, וכל ההכנסה מסווגת כטכנולוגית וזכאית להטבה.
אילו קריטריונים מעידים על היעדר נכס שיווקי מהותי? בין היתר מכירות לעסקים ולגופים ממשלתיים, רכישה המבוססת על מפרט טכני או על דרישות רגולטוריות, פעילות כקבלן משנה, מתן רישיון תמורת תמלוגים, מוצר ייחודי ללא תחרות משמעותית, והוצאות שיווק נמוכות ביחס למחקר ופיתוח.
האם פקיד השומה יכול לבדו לייחס הכנסה שיווקית? לא. ייחוס כזה טעון ליווי ואישור בכתב של החטיבה המקצועית ברשות המסים, ברמות ניהול בכירות, בהתאם לשלב השומה.
חוזר 08/2026 של רשות המסים ממפה את סוגיית הנכס השיווקי במפעל טכנולוגי מועדף. תקבול שמקורו במותג, בשם מסחרי או בקשרי לקוחות מוחרג מההכנסה הטכנולוגית ואינו זכאי להטבה, בהתאם לגישת ה-nexus של BEPS. לצד זאת, שני מנגנונים מגנים על הנישום, כלל ה-10% שמתחתיו הרכיב השיווקי נבלע בהכנסה הטכנולוגית, ורשימת קריטריונים המעידים על היעדר נכס שיווקי מהותי, כמו מכירות לעסקים, רכישה טכנית או רגולטורית, ופעילות כקבלן משנה. חשוב מכך, פקיד השומה אינו רשאי לייחס הכנסה שיווקית בלי אישור בכתב של החטיבה המקצועית, וקיימת אפשרות לקבע ודאות מראש בהחלטת מיסוי מקדמית. נזכיר כי מדובר בחוזר מקצועי של הרשות, הנחיה פרשנית, ולא בחקיקה או בפסיקה
אתם מפעל טכנולוגי מועדף, ורוצים לוודא שההכנסה שלכם מסווגת כטכנולוגית ולא כשיווקית?
פקיד השומה ייחס לכם הכנסה שיווקית ופגע בהטבת המס שלכם?
משרד עורכי דין KLF Law מתמחה במיסוי חברות טכנולוגיה, חוק עידוד השקעות הון וליטיגציה מסית. אנו בוחנים את סיווג ההכנסה ואת קיומו של נכס שיווקי, בונים את התשתית מול החטיבה המקצועית, ונוודא שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.
לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד
על הכותב: רועי עקריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מסית, וייצוג נישומים בבית המשפט. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.
חברת טכנולוגיה שנהנית משיעורי המס המופחתים של מפעל טכנולוגי מועדף עלולה לגלות שפקיד השומה מבקש להוציא חלק מהכנסתה מגדר ההטבה. הטענה: חלק מהערך נובע לא מהטכנולוגיה עצמה, אלא מנכס שיווקי, כמו מותג, שם מסחרי או קשרי לקוחות. רשות המסים פרסמה חוזר חדש שממפה בדיוק את הסוגיה הזו, ונותן גם לחברות וגם לפקידי השומה כללים ברורים.
ביום 4 באוגוסט 2026 פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 08/2026 בנושא נכס לא מוחשי המשמש לשיווק. נבהיר מראש: מדובר בחוזר מקצועי, כלומר הנחיה פרשנית של הרשות, ולא בחקיקה ולא בפסיקה. אך יש בו בשורה כפולה, קריטריונים שמסייעים להגן על ההטבה, ומנגנון בקרה שמגביל את פקיד השומה.
חוק עידוד השקעות הון הוא הכלי המרכזי לעידוד השקעה בטכנולוגיה עילית בישראל. במסגרת תיקון 73, שאימץ את עקרונות BEPS Action 5 של ה-OECD, נקבעו מסלולי המפעל הטכנולוגי המועדף, המעניקים שיעורי מס מופחתים על הכנסה טכנולוגית. תנאי מרכזי הוא קיומו של נכס לא מוחשי מוטב בבעלות המפעל, כמו פטנט, קניין רוחני מוגן וכשיר לרישום, או קניין רוחני חדשני כמו תוכנה.
כאן נכנס החריג. תקבול שמקורו בנכס לא מוחשי המשמש לשיווק, ולא בטכנולוגיה עצמה, מוחרג מהגדרת ההכנסה הטכנולוגית ואינו נהנה מההטבה. עיקרון זה נובע מגישת ה-nexus של BEPS, שלפיה ההטבה שמורה לקניין הרוחני הטכנולוגי, ולא לזה שמקורו בשיווק.
כדאי לשים לב: ההטבה מותנית בקשר בין התקבול לבין הקניין הרוחני הטכנולוגי. ככל שחלק מהערך מיוחס לשיווק, הוא עלול לצאת מגדר ההטבה.
החוזר מבהיר מהו אותו נכס לא מוחשי המשמש לשיווק. מדובר בנכסים כמו מותג, שם מסחרי, רשימת לקוחות או קשרי לקוחות, ומידע על לקוחות, ובלבד שהם מסייעים לשיווק ולמכירת המוצר או השירות. אלה נבדלים מהקניין הרוחני המזכה בהטבה, שהוא טכנולוגי במהותו, כמו פטנט או תוכנה. יצוין כי החוזר הנוכחי אינו מחליף את חוזר 2017 בנושא, אלא מוסיף עליו הבהרות וקריטריונים.
כדאי לשים לב: לא כל נכס לא מוחשי הוא טכנולוגי. מותג וקשרי לקוחות הם נכסים שיווקיים, וההכנסה המיוחסת להם אינה זכאית להטבה.
כאן טמונה הקלה חשובה. תקנות עידוד השקעות הון קובעות שאם החלק המיוחס לנכס השיווקי אינו עולה על 10% מסך ההכנסה הטכנולוגית המיוחסת לנכס הלא מוחשי המוטב, אין לייחס לו דבר, וכל ההכנסה תסווג כהכנסה טכנולוגית הזכאית להטבה. לדוגמה, חברה שהכנסתה נובעת ממתן זכות שימוש בתוכנה, והחלק שניתן לייחס לרכיב השיווקי אינו עולה על 10%, תיהנה מההטבה על מלוא ההכנסה.
כדאי לשים לב: מתחת לרף ה-10%, הרכיב השיווקי נבלע בהכנסה הטכנולוגית. זהו מקלט מעשי שכדאי לבדוק את העמידה בו.
לב החוזר הוא רשימת קריטריונים המהווים אינדיקציה להיעדר נכס שיווקי, או להיעדר נכס שיווקי מהותי שתרומתו עולה על 10% מההכנסות הטכנולוגיות. אופי העסק והמוצר מרכזי כאן. כאשר החברה מוכרת לעסקים או לגופים ממשלתיים או לגוף שאינו למטרות רווח, כאשר הרכישה מבוססת על מפרט טכני או על פונקציונליות של המוצר, כאשר היא מבוססת על דרישות רגולטוריות, או כאשר הממכר הוא רכיב במוצר סופי והמפעל משמש קבלן משנה שהרכיב שלו מאבד את זהותו העצמאית בתהליך הייצור, כל אלה מרמזים על היעדרו של רכיב שיווקי מהותי.
בדומה, כאשר החברה מפתחת נכס מוטב ומעניקה לחברה אחרת רישיון שימוש לתקופה ממושכת, והתקבול נובע מתמלוגים, הנטייה תהיה שלא לייחס לו רכיב שיווקי. גם היעדר תחרות משמעותית בשוק, בשל ייחודיות המוצר, מצביע על תרומה שיווקית שולית. לצד אלה, שיעור נמוך של הוצאות שיווק ביחס להוצאות המחקר והפיתוח מהווה אינדיקציה, אך החוזר מדגיש כי עצם קיומן של הוצאות שיווק אינו מוכיח קיומו של רכיב שיווקי מהותי, וכל מקרה נבחן לפי נסיבותיו.
קריטריונים אלה אינם תיאורטיים. עוד קודם לפרסום החוזר, יישמה החטיבה המקצועית היגיון דומה בהחלטת מיסוי קונקרטית, שבה אישרה לחברת תוכנה לייחס את מלוא הכנסתה הטכנולוגית לקניין הרוחני, בלי פיצול לרכיב שיווקי, לאחר שהתקיימו ארבעה תנאים: קהל לקוחות עסקי, התקשרות על בסיס טכני ולא על בסיס מותג, מוצר המוטמע בפתרון כולל, ושיווק שולי. ניתן לומר שהחוזר לוקח את ההיגיון שיושם שם על מקרה בודד, ומעגן אותו ככלל, לצד כלל ה-10% ומנגנון הבקרה. סקירה מפורטת של אותה החלטה מופיעה בעדכון שלנו על ייחוס הכנסה ל-IP ללא נכס שיווקי.
כדאי לשים לב: הרשימה אינה סגורה. אספו מראש את הראיות התומכות באופי הטכנולוגי של ההכנסה, כמו מכירות B2B, דרישות רגולטוריות ומבנה הוצאות שמוטה למחקר ופיתוח.
זו אולי הבשורה החשובה ביותר לנישומים. לאור מורכבות הסוגיה, קבע החוזר מנגנון בקרה. פקיד השומה אינו רשאי לייחס חלק מההכנסה לנכס שיווקי על דעת עצמו. שומה לפי מיטב השפיטה לפי סעיף 145 לפקודה טעונה אישור בכתב של מנהל תחום בכיר בחטיבה המקצועית, ושומה בצו לפי סעיף 152 טעונה אישור בכתב של מנהל אגף בכיר או סמנכ"ל בכיר לעניינים מקצועיים. האישור מתייחס אך ורק לעצם קיומו של הנכס השיווקי ולייחוס החלק אליו, ולא לסוגיות אחרות בשומה.
כדאי לשים לב: אם פקיד שומה מבקש לייחס אליכם הכנסה שיווקית, ודאו שהעמדה לוותה ואושרה בכתב על ידי החטיבה המקצועית. זהו מנגנון שמגן על הנישום מפני ייחוס שרירותי.
לצד מנגנון הבקרה, החוזר מבהיר כי אפשר לפנות לחטיבה המקצועית ולבקש אישור מראש במסגרת החלטת מיסוי מקדמית. ההחלטה יכולה לעסוק בשאלה אם קיים נכס שיווקי, בשיעור החלק שיש לייחס לו ביחס לכלל הכנסות החברה, ובשיטת הייחוס אליו. לחברה המעוניינת בוודאות מראש, זהו מסלול שמונע מחלוקת בדיעבד.
כדאי לשים לב: כשהסיווג מהותי לחברה, החלטת מיסוי מקדמית קונה ודאות מראש וחוסכת התדיינות בשלב השומה.
מהו מפעל טכנולוגי מועדף? מסלול הטבה לפי סעיף 51כד לחוק עידוד השקעות הון, המעניק שיעורי מס מופחתים על הכנסה טכנולוגית, בכפוף לקיומו של נכס לא מוחשי מוטב בבעלות המפעל.
מהו נכס שיווקי? נכס לא מוחשי המשמש לשיווק, כמו מותג, שם מסחרי, רשימת לקוחות או קשרי לקוחות ומידע על לקוחות, המסייעים לשיווק ולמכירת המוצר או השירות.
למה נכס שיווקי פוגע בהטבה? החלק המיוחס לרכיב השיווקי מוחרג מההכנסה הטכנולוגית, בהתאם לגישת ה-nexus של BEPS, ולכן אינה נהנית משיעורי המס המופחתים.
מהו כלל ה-10%? אם החלק המיוחס לנכס השיווקי אינו עולה על 10% מסך ההכנסה הטכנולוגית, אין לייחס לו דבר, וכל ההכנסה מסווגת כטכנולוגית וזכאית להטבה.
אילו קריטריונים מעידים על היעדר נכס שיווקי מהותי? בין היתר מכירות לעסקים ולגופים ממשלתיים, רכישה המבוססת על מפרט טכני או על דרישות רגולטוריות, פעילות כקבלן משנה, מתן רישיון תמורת תמלוגים, מוצר ייחודי ללא תחרות משמעותית, והוצאות שיווק נמוכות ביחס למחקר ופיתוח.
האם פקיד השומה יכול לבדו לייחס הכנסה שיווקית? לא. ייחוס כזה טעון ליווי ואישור בכתב של החטיבה המקצועית ברשות המסים, ברמות ניהול בכירות, בהתאם לשלב השומה.
חוזר 08/2026 של רשות המסים ממפה את סוגיית הנכס השיווקי במפעל טכנולוגי מועדף. תקבול שמקורו במותג, בשם מסחרי או בקשרי לקוחות מוחרג מההכנסה הטכנולוגית ואינו זכאי להטבה, בהתאם לגישת ה-nexus של BEPS. לצד זאת, שני מנגנונים מגנים על הנישום, כלל ה-10% שמתחתיו הרכיב השיווקי נבלע בהכנסה הטכנולוגית, ורשימת קריטריונים המעידים על היעדר נכס שיווקי מהותי, כמו מכירות לעסקים, רכישה טכנית או רגולטורית, ופעילות כקבלן משנה. חשוב מכך, פקיד השומה אינו רשאי לייחס הכנסה שיווקית בלי אישור בכתב של החטיבה המקצועית, וקיימת אפשרות לקבע ודאות מראש בהחלטת מיסוי מקדמית. נזכיר כי מדובר בחוזר מקצועי של הרשות, הנחיה פרשנית, ולא בחקיקה או בפסיקה
אתם מפעל טכנולוגי מועדף, ורוצים לוודא שההכנסה שלכם מסווגת כטכנולוגית ולא כשיווקית?
פקיד השומה ייחס לכם הכנסה שיווקית ופגע בהטבת המס שלכם?
משרד עורכי דין KLF Law מתמחה במיסוי חברות טכנולוגיה, חוק עידוד השקעות הון וליטיגציה מסית. אנו בוחנים את סיווג ההכנסה ואת קיומו של נכס שיווקי, בונים את התשתית מול החטיבה המקצועית, ונוודא שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.
לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד
על הכותב: רועי עקריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מסית, וייצוג נישומים בבית המשפט. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.
חוזר מס הכנסה מספר 08/2026 - רשות המיסים בנושא: נכס לא מוחשי המשמש לשיווק
Aug 5, 2026