חוק מס חברות מזערי בקבוצה רב־לאומית, התשפ"ו-2025 נחקק בכנסת לפני כחצי שנה. אבל מבחינת ה-OECD, הוא עוד לא Qualified. ההכרה הסופית במשטר הישראלי כ-QDMTT כשיר מותנית בתקנות יישום שמטמיעות את ההנחיות המנהליות (Administrative Guidance) שפורסמו אחרי הכללים המקוריים. טיוטת התקנות שפורסמה לאחרונה - תקנות מס חברות מזערי בקבוצה רב-לאומית, תשפ"ו-2026 - מבקשת לסגור את הפער. ולא רק לישראל.
‍

חשוב להדגיש: מדובר בטיוטה שטרם אושרה בוועדת הכספים של הכנסת ולכן עוד אינה מחייבת. הניתוח להלן מבוסס על נוסח הטיוטה המוצעת, ויש לעקוב אחר התפתחויות עד למתן צו ראשון.
‍

תקציר:

• טיוטת התקנות מציעה להטמיע בדין הישראלי מנגנונים מההנחיות המנהליות של ה-OECD שלא נקלטו אוטומטית דרך מנגנון ההפניה בחוק.
• שלושה נדבכים מוצעים: נמל מבטחים זמני (CbCR-based) לתקופת מעבר עד 2027; נמל מבטחים קבוע לישות משתתפת לא מהותית; ושורת בחירות (Elections).
• אישור התקנות הוא תנאי מהותי להכרה במשטר הישראלי כ-Qualified QDMTT.
• בלי Qualified Status, מדינות אחרות יחשבו מחדש את חבות ה-QDMTT הישראלית של חברות-בנות שלהן בישראל.
• ההשפעה דו-כיוונית: גם קבוצות זרות עם פעילות בישראל וגם קבוצות ישראליות עם פעילות בחו"ל תלויות במכניקה הזו.
• הטיוטה טרם אושרה בוועדת הכספים. הניתוח להלן יעודכן ככל שיחולו שינויים בנוסח הסופי.
  ‍

1. מה זה Qualified Status ולמה הוא קריטי

ה-OECD תכנן את כללי GloBE כמערכת היררכית. מדינה שאימצה QDMTT מקבלת זכות ראשונים לגבות מס מינימלי על רווחי קבוצות רב-לאומיות שפועלות בה. אם מדינת המטה מפעילה את ה-IIR או ה-UTPR, היא לא מטילה מס נוסף - בתנאי שה-QDMTT של המדינה הראשונה הוא Qualified. זה ה-QDMTT Safe Harbour.

המנגנון הזה משחק תפקיד פרקטי עצום. בלעדיו, חברה-בת ישראלית של קבוצה צרפתית תשלם פעם אחת מס לישראל ופעם שנייה (לפחות בחישוב) לצרפת. עם Qualified Status, התשלום הישראלי מספיק.

מה קובע אם משטר הוא Qualified? הוועדה ההיגויה של ה-OECD בודקת תאימות מלאה לכללים הרשמיים ולהנחיות המנהליות (Agreed Administrative Guidance). הכללים נקלטו בישראל ב-2025 דרך החוק. ההנחיות המנהליות - לא. זה מה שטיוטת התקנות מבקשת לעשות.

מייצגים: Qualified Status הוא לא תווית פרסומית. הוא קובע אם ללקוח יהיה כפילות חישוב או לא.
‍

2. למה הפניה לבדה לא הספיקה

חוק מס חברות מזערי נכתב בטכניקה של אימוץ הכללים בדרך הפניה. סעיף 1 לחוק מאמץ את כללי GloBE כמסגרת מחייבת בדין הישראלי. מהלך אלגנטי שמבטיח התאמה אוטומטית להתפתחויות.

אבל הוא לא מספיק.

ה-OECD פרסם את הכללים המקוריים בדצמבר 2021, ומאז פרסם חמישה סבבי הנחיות מנהליות (פברואר 2023, יולי 2023, דצמבר 2023, יוני 2024, וינואר 2025). כל אחת מהן הוסיפה מנגנונים מהותיים שלא נכללו בנוסח המקורי - חלקם דורשים בחירות מצד הקבוצות, חלקם יוצרים נמלי מבטחים שמייתרים חישובים מורכבים, וחלקם מחייבים הסדרה מפורשת בדין פנימי.

דברי ההסבר לטיוטת התקנות אומרים את זה במפורש: "יישום התקנות מהווה תנאי מהותי להכרה במשטר המס המזערי בישראל כמשטר כשיר".

מייצגים: ההפניה האוטומטית היא יתרון בשגרה, אבל חולשה כשנדרש יישום אקטיבי. התקנות סוגרות את הפער.
‍

3. שלושת הנדבכים שהטיוטה מציעה

נמל מבטחים זמני (CbCR Safe Harbour) - תקנה 2 לטיוטה. מציעה לאפשר לקבוצה ישראלית לבחור שהמס המשלים שלה יהיה אפס בשנת מס שהיא בתקופת המעבר, אם מתקיים אחד משלושה מבחנים: הכנסה כוללת נמוכה מ-10 מיליון יורו ורווח לפני מס נמוך ממיליון יורו (דה-מינימיס); שיעור מס אפקטיבי פשוט של 17% ומעלה; או רווח לפני מס שלא עולה על סכום החרגת ההכנסה לפי SBIE. תקופת המעבר מוגדרת כשנות מס המתחילות עד 31 בדצמבר 2027.

נמל מבטחים קבוע לישות משתתפת לא מהותית - תקנה 5 לטיוטה. מציעה לאפשר לקבוצה לבחור, לגבי ישות שדוחותיה הכספיים אינם מאוחדים אך ורק משיקולי מהותיות, לחשב את הכנסת הגלוב והמסים המכוסים על בסיס נתוני הדוח הבין-מדינתי הכשיר. הסף המוצע: עד 50 מיליון יורו הכנסה כוללת.

בחירות (Elections) - תקנות 6-8 לטיוטה. מציעות להסדיר חמש בחירות מרכזיות: דיבידנדים מתיק השקעות (תקנה 6(א)); רווחי/הפסדי שער מעסקת גידור (תקנה 6(ב)); מס נדחה (תקנה 6(ג)); רווחי/הפסדי הון חייבי מס (תקנה 7); ומס משלים שוטף נוסף (תקנה 8). חלק מהבחירות מוצעות לחמש שנים - בחירה שגויה תיתקע לאורך זמן.

מייצגים: כל לקוח שעובר חישוב QDMTT צריך להתחיל לתכנן באילו נדבכים ישתמש - גם אם הטיוטה עוד לא אושרה. ההחלטות לא טריוויאליות והבחירות הארוכות-טווח לא הפיכות.
‍

4. ההשפעה הדו-כיוונית

ההכרה ב-Qualified Status פועלת בשני כיוונים.

מצד אחד, קבוצה זרה עם חברה-בת בישראל מרוויחה. אם משטר ה-QDMTT הישראלי מוכר כ-Qualified, מדינת המטה לא מחילה את ה-IIR או ה-UTPR שלה על ההכנסה הישראלית. הקבוצה משלמת רק לישראל.

מצד שני, קבוצה ישראלית עם חברות-בנות בחו"ל תלויה בכך שאותן מדינות יוציאו תקנות דומות שיזכו אותן ב-Qualified Status. אם מדינה אחרת מאמצת QDMTT אבל לא מטמיעה את ההנחיות המנהליות, הקבוצה הישראלית עלולה למצוא את עצמה משלמת מס משלים על אותן הכנסות בשני תחומי שיפוט - פעם במדינה הזרה ופעם נוספת בישראל לפי כללי IIR/UTPR העתידיים.

ה-OECD מפרסם רשימה מתעדכנת של מדינות שמשטריהן מוכרים כ-Qualified. מעקב אחר הרשימה הוא חלק בלתי-נפרד מתכנון מס בין-לאומי ב-2026.

מייצגים: התכנון לא נעצר בגבולות ישראל. צריך לבדוק את מצב ה-Qualified Status בכל מדינה רלוונטית למבנה הקבוצה.
‍

5. הקשר למאמר הקודם בסדרה

טיוטת התקנות מתקשרת ישירות למאמר הקודם בסדרה - על מנגנון ה-QRTC הישראלי דרך חוק לעידוד מו"פ התשפ"ו-2026 [קישור למאמר הקודם]. שני הפוסטים הם שני צדדים של אותה מטבע.

חוק עידוד המו"פ נותן לקבוצות ישראליות זיכוי מס מועדף תחת מבנה QRTC, ששומר על שיעור מס אפקטיבי מעל 15% גם כשהקבוצה מקבלת את הזיכוי בפועל. אבל הטיפול הזה תקף רק אם משטר ה-QDMTT הישראלי הוא Qualified. בלי Qualified Status, מדינות אחרות יחשבו מחדש את ההכנסה הישראלית - והמכניקה של ה-QRTC עלולה להיראות אחרת בידיהן.

מייצגים: שני החוקים והתקנות הם מערכת אחת. תכנון אסטרטגי דורש הבנה של כל הרכיבים, לא רק של אחד מהם.
‍

שאלות נפוצות

מתי תחול תקופת המעבר לנמל המבטחים הזמני, אם הטיוטה תאושר?

לפי הגדרת "תקופת המעבר" בתקנה 1 לטיוטה, מדובר בכל שנת מס המתחילה לפני 31 בדצמבר 2027 ובלבד שאינה מסתיימת לאחר 30 ביוני 2029. במרבית המקרים מדובר בשתי שנות מס - 2026 ו-2027.

אילו ישויות לא יוכלו להשתמש בנמל המבטחים הזמני?

תקנה 3 לטיוטה מציעה להחריג שלוש קטגוריות: ישות משתתפת חסרת תושבות; קבוצה רב-לאומית רב-הורית שדוח הבין-מדינתי שלה אינו כולל את כלל הישויות; וקבוצה שבחרה לא להחיל את הנמל בשנת המס הקודמת. ההחרגה האחרונה נועדה למנוע בחירה סלקטיבית בין שנות מס.

מה משמעות "בחירה לחמש שנים"?

זו בחירה שאינה ניתנת לביטול במהלך חמש שנות המס שעוקבות לבחירה. הבחירות בתקנות 6 ו-7 לטיוטה הן מסוג זה. טעות בבחירה תיתקע לאורך תקופה ארוכה, ועלולה להשפיע משמעותית על חישוב ה-ETR.

מה ההבדל בין הסדר היברידי שמוציא משחק לאחד שלא?

תקנה 2(ב)(2) לטיוטה מציעה לקבוע שהסדרים היברידיים שנכנסו לתוקף אחרי 15 בדצמבר 2022 ישללו את הזכאות לנמל המבטחים הזמני. הסדרים מוקדמים יותר אינם מהווים מכשול. התאריך משקף את תקופת ההתאמה שנתן ה-OECD מאז פרסום הכללים בדצמבר 2021.

מתי הטיוטה תהפוך לתקנות מחייבות?

הטיוטה מצריכה אישור ועדת כספים של הכנסת. עד אז - אלה תקנות מוצעות בלבד. עם זאת, תחילתן הצפויה לפי תקנה 10 לטיוטה היא ביום תחילתו של החוק (1 בינואר 2026), כך שכשייכנסו לתוקף, יחולו רטרואקטיבית.
‍

סיכום

טיוטת התקנות אינה נספח טכני. היא התנאי לכך שהחוק עצמו יוכר ככזה במישור הבינלאומי. בלעדיה, גם קבוצות זרות עם פעילות בישראל וגם קבוצות ישראליות עם פעילות בחו"ל יספגו כפילויות חישוב.

מי שמייצג קבוצה רב-לאומית ב-2026 צריך לעקוב אחר התקנות לא רק בישראל - אלא בכל המדינות שבהן הלקוח פועל.
‍

פנייה למשרד

מתכננים מבנה רב-לאומי שכולל פעילות בישראל?קיבלתם דרישה מהמטה הזר לבדוק את חבות ה-QDMTT הישראלית מחדש?

משרד עורכי דין KLF מתמחה במיסוי בינלאומי, ייעוץ אסטרטגי לקבוצות תחת רפורמת המס הגלובלי, וייצוג בהליכי שומה מול רשות המסים. אנו נוודא שתכנון המס שלכם מנצל באופן מיטבי את נמלי המבטחים והבחירות בתקנות, ושאתם משלמים אך ורק את מס האמת.

‍