LLC אמריקאי ותושב בריטניה: הזיכוי המוצע נגד כפל המס
11.11.2026
חלק 4 מתוך 4 בסדרה על התקציב הבריטי 2026 בעיניים ישראליות. החלקים הקודמים עסקו במע"מ על שירותים מחו"ל, בהקלה החדשה ליזמים ובנדל"ן בבריטניה.
מס אפקטיבי של 55% עד 75%, ובמקרים בודדים יותר מ-90%. על שיעורים כאלה דיווחו משקיעים ויועצים בהתייעצות של רשות המסים הבריטית, HMRC, בעניין יחידים שגרים בבריטניה ומחזיקים ב-LLC אמריקאי או בישות דומה. הסיבה היא כפל מס: ארה"ב ממסה את החבר על חלקו ברווחי ה-LLC כשהם נוצרים, ובריטניה ממסה אותו שוב כשהרווחים מחולקים לו.
ב-28 באוקטובר 2026, יחד עם התקציב, פרסמה HMRC את תגובת הממשלה להתייעצות. הממשלה כתבה שהיא נוטה להנהיג זיכוי מס חדש, על בסיס בחירה, שיאפשר ליחידים תושבי בריטניה לקזז את המס הזר ששילמו על רווחי הישות. לפי התגובה, תביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. הפרטים הטכניים עוד לא פורסמו, ואין עדיין חקיקה.
כמה מהמשיבים הפנו את הממשלה גם להוראות שקיימות בדין הישראלי לגבי חברים ב-LLC. הממשלה הבריטית נוטה לדרך אחרת מזו של ישראל, ולמי שעובר מישראל ללונדון עם LLC ההבדל הזה עשוי לקבוע כמה מס ישלם על אותו רווח.
עיקרי הדברים
- לפי מסמך ההתייעצות, חבר ב-LLC אמריקאי שגר בבריטניה ממוסה בבריטניה על החלוקות שהוא מקבל, ובארה"ב על חלקו ברווחים. המשיבים דיווחו בדרך כלל על מס אפקטיבי של 55% עד 75%.
- הממשלה הבריטית דחתה את הרעיון להתייחס ל-LLC כישות שקופה. במקום זה היא נוטה לזיכוי חדש על בסיס בחירה: החלוקות ימוסו בשיעורי מס דיבידנד, והמס הזר שהחבר שילם באופן אישי יזוכה לפי שיעור מס זר ממוצע.
- המנגנון מיועד ליחידים בלבד. לפי התגובה, החקיקה תפרט את הישויות הזכאיות, ובהן LLC אמריקאי, S-Corp אמריקאית, LLC מהאי ג'רזי ו-SCI צרפתית.
- תביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. הממשלה עוד לא החליטה מה יקרה לשנים קודמות ולמחלוקות פתוחות, והתייעצות טכנית אמורה להתפרסם בקרוב.
- בישראל, חוזר מס הכנסה 5/2004 מאפשר לתושב ישראל, בתנאים, לייחס לעצמו את הכנסות ה-LLC ולקבל זיכוי על המס האמריקאי. להערכתנו, מי שעובר מישראל לבריטניה עם LLC אמריקאי עובר בין שתי שיטות שונות, וכדאי שיתכנן את המעבר לפני שהוא קורה.
רקע
LLC אמריקאי הוא ברוב המקרים ישות שקופה לצורכי מס בארה"ב. הרווחים שלו מיוחסים לחברים, והם משלמים עליהם מס אישי בשנה שבה הרווחים נוצרים. בבריטניה HMRC רואה בו ישות אטומה, בדומה לחברה, ולכן החבר שגר בבריטניה ממוסה שם רק כשמחולק לו כסף. ישות שהיא שקופה במדינת הבית ואטומה במדינה אחרת נקראת reverse hybrid, ישות היברידית הפוכה.
HMRC פרסמה את ההתייעצות ב-10 ביוני 2026, והיא נסגרה ב-31 ביולי 2026. לפי סיכום התגובות, התקבלו 64 תגובות בכתב, בעיקר מגופים מקצועיים, מיועצים וממשקיעים.
כמה זה עולה היום: מס אפקטיבי של 55% עד 75%
לפי סיכום התגובות, רוב מכריע של המשיבים הסכים ששיעורי מס אפקטיביים גבוהים מאוד נוצרים אצל חברים יחידים בישויות כאלה, בגלל הפער בין הטיפול הבריטי לטיפול במדינת הבית. השיעורים שדווחו נעו בדרך כלל בין 55% ל-75%. חלקם עלו על 80%, ומעטים, אחרי מסי מדינה ומסים מקומיים בארה"ב, עלו על 90%.
המשיבים תיארו כמה דרכים לעקוף את הבעיה, ובהן עזיבה של בריטניה, דחיית חלוקות, שינוי מבנה, בחירה אמריקאית לסווג את הישות כתאגיד (check-the-box) והחזקה דרך חברה. לדבריהם אלה פתרונות חלקיים, יקרים או מסוכנים, ולעתים הם לא זמינים בכלל, בעיקר למשקיעי מיעוט. כמעט כל המשיבים אמרו שגם במדינת הבית קשה מאוד לקבל הקלה, ובחלק מהמקרים רשות המסים האמריקאית דחתה תביעות להקלה, משום שלדעתה המס הבריטי לא הוטל על אותו בסיס כמו המס האמריקאי.
כשליש מהמשיבים אמרו שהמס הגבוה השפיע על החלטות לא לעבור לבריטניה, לוותר על עבודה בה, להגביל את מספר הימים שם או לתכנן לעזוב.
מה הממשלה הבריטית מציעה: זיכוי במקום שקיפות
ההתייעצות הציעה כפתרון מועדף להתייחס לישות כשקופה ולמסות את החברים שגרים בבריטניה על חלקם ברווחים כשהם נוצרים, כמו בארה"ב. רוב המשיבים תמכו בכיוון הזה, והממשלה דחתה אותו. לפי התגובה, שקיפות הייתה דורשת מבנה טכני חדש שמשתלב רע עם שאר מערכת המס. החריגים שתוכננו לה היו משאירים בלי הקלה רבים מהמייסדים שעובדים בעסק ומהעסקים המשפחתיים, ולמשקיעי מיעוט ולמשקיעים עקיפים היא לא הייתה ישימה בלי פישוטים רבים.
במקום זה הממשלה כתבה שהיא נוטה להנהיג זיכוי מקומי חדש, שהמשקיע יבחר אם להפעיל. הישויות הזכאיות ימשיכו להיחשב אטומות לצורכי המס הבריטי של החבר. החלוקות לחבר ימוסו בשיעורי מס הכנסה על דיבידנד, והחבר יוכל לבחור לקבל זיכוי על המסים הזרים ששילם באופן אישי על הרווחים, ההכנסות ורווחי ההון של הישות.
הזיכוי יחושב לפי שיעור המס הזר הממוצע של המשקיע, בכללים מכניים ובלי מעקב אחרי כל רווח. מס פדרלי, מס מדינה ומס מקומי ייכללו כולם. לפי התגובה, המטרה היא להוריד את המס האפקטיבי לרמה סבירה, שלעתים קרובות תהיה דומה בקירוב לזו של מי שמשקיע בעסק דרך חברה בריטית בע"מ.
כדאי לשים לב: הזיכוי יופעל רק למי שיבחר בו. התגובה לא מפרטת מתי בוחרים ואם אפשר לחזור מהבחירה, ואלה פרטים שכדאי לעקוב אחריהם בהתייעצות הטכנית.
על מי זה חל: יחידים, וישויות שיפורטו בחוק
התגובה מדברת על משקיעים יחידים בלבד. כבר בהתייעצות נכתב שאין כוונה לשנות את הטיפול בחברות בריטיות שמחזיקות בישויות כאלה. משיבים הציעו להרחיב את הרפורמה גם לחברות ולנאמנויות, והתגובה לא מתייחסת להצעה.
החקיקה אמורה לפרט את הישויות הזכאיות. לפי התגובה, הרשימה תכלול LLC אמריקאי, חברת S אמריקאית (S-Corp), LLC מהאי ג'רזי וחברה אזרחית צרפתית לנדל"ן (SCI). ההתייעצות המקורית הציעה החרגות, למשל לישויות עם נוכחות בבריטניה, והן היו בין הסיבות שהממשלה מנתה לדחיית השקיפות. התגובה לא אומרת אם יהיו החרגות דומות במנגנון הזיכוי.
כדאי לשים לב: התגובה מבהירה שהישות עצמה עדיין עשויה להיות חייבת במס חברות בבריטניה לפי הכללים הרגילים. להערכתנו, מי שמנהל את ה-LLC מבריטניה צריך לבדוק את השאלה הזו בנפרד, כי הזיכוי החדש לא פותר אותה.
מתי: תביעות מתחילת 2028, והעבר עוד פתוח
לפי התגובה, אפשר יהיה להגיש תביעות לזיכוי מתחילת 2028. התייעצות טכנית על המנגנון אמורה להתפרסם בקרוב, והחקיקה תבוא בחוק כספים עתידי. מי שרוצה להיות מעורב בהמשך יכול לרשום עניין בכתובת הדואר של HMRC שמופיעה בתגובה.
לגבי שנים קודמות ומחלוקות שכבר פתוחות מול HMRC, הממשלה כתבה רק שהיא שוקלת אפשרויות מעשיות. החלטה עדיין אין. לפי סיכום התגובות, משיבים רבים אמרו שהקלה רטרואקטיבית חיונית, בעיקר למי שנקט עמדה על בסיס פסק הדין Anson של בית המשפט העליון הבריטי משנת 2015, ולמי שנמצא בבירור פתוח מולה.
התגובה מונה גם שאלות שיידונו בהתייעצות הטכנית. אחת היא איך מחשבים שיעור מס זר אפקטיבי כשלישות יש כמה מקורות הכנסה ורווח. שאלה אחרת היא פערי עיתוי: המס האמריקאי משולם בשנה שבה הרווח נוצר, והמס הבריטי בשנה שבה הוא מחולק. התגובה מזכירה גם את הפער בין שיעורי מס הדיבידנד לשיעורי מס ההכנסה האחרים, כולל השיעורים שנקבעים בנפרד בסקוטלנד ובוויילס.
כדאי לשים לב: עד שהמנגנון ייכנס לתוקף, הדין הקיים ממשיך לחול. מי ששוקל חלוקה של רווחים צבורים או שינוי מבנה צריך להביא בחשבון את המועד הצפוי ב-2028, ואת העובדה שהטיפול בשנים קודמות עוד לא הוכרע.
הצד הישראלי: חוזר 5/2004 ומה קורה במעבר
בישראל הבעיה מוכרת כבר יותר מעשרים שנה. LLC נחשב בדרך כלל לפי הדין הישראלי ל"חבר בני אדם", ובשנת 2004 פורסם חוזר מס הכנסה 5/2004, שעוסק בזיכוי ממס זר לתושב ישראל שמחזיק ב-LLC. לפי החוזר, תושב ישראל יכול, בתנאים, לייחס לעצמו את תוצאות ה-LLC בלי לשנות את סיווג ההכנסה. כך הוא מקזז את המס האמריקאי מהמס הישראלי, ובחלוקה מאוחרת יותר לא משלם שוב מס דיבידנד בישראל. במילים אחרות, ישראל אפשרה שקיפות לפי בחירת הנישום, ובריטניה דחתה עכשיו את השקיפות.
מי שלא בחר במסלול הזה שילם על כך. בפסק דין של בית המשפט המחוזי בתל אביב, שאושר בבית המשפט העליון, נישומים שלא החילו את החוזר ביקשו לראות ב-LLC חברה רגילה, לשלם מס דיבידנד על החלוקות ולקבל זיכוי על המס האמריקאי ששולם על רווחי ה-LLC. בית המשפט דחה את הבקשה לזיכוי.
כדאי לשים לב: לפי מקורות מקצועיים, את הבחירה במסלול החוזר צריך לעשות כבר בדוח של שנת המס הרלוונטית הראשונה, ולכן מי שמקים LLC ועוד גר בישראל צריך להחליט מוקדם.
להערכתנו, ישראלי שמחזיק LLC אמריקאי במסלול החוזר ומעתיק את מגוריו לבריטניה עובר בין שתי שיטות. בישראל הרווחים יוחסו לו בשנה שבה נוצרו. בבריטניה, גם אחרי הרפורמה, הוא ימוסה כשהרווחים יחולקו לו. התגובה הבריטית לא מתייחסת לרווחים שנצברו בשנות התושבות הישראלית ויחולקו אחרי המעבר, וזו שאלה שצריך לבדוק לפני שעוברים. שאלה דומה עולה במשפחה שבה ההורים נשארו בישראל והילדים עברו ללונדון: באותו LLC, אותו רווח יכול להיות מטופל אחרת אצל כל חבר, לפי המדינה שבה הוא תושב. על זיכוי ממס זר כנגד מס היציאה הישראלי לפי סעיף 100א כתבנו בפוסט על החלטת מיסוי 8808/22.
למי שעובר עכשיו יש עוד נתון. לפי הפתיחה של מסמך התגובה, המשטר הבריטי שמבוסס על תושבות נותן למי שמגיע לבריטניה הקלה מלאה על הכנסות ורווחים מחו"ל בארבע שנות התושבות הראשונות. התגובה לא מסבירה איך הזיכוי החדש ישתלב עם המשטר הזה. להערכתנו, מי שזכאי למשטר צריך לבחון אם חלוקות מה-LLC בארבע השנים האלה יכולות ליהנות ממנו, לפני שהוא בונה על הזיכוי של 2028.
שאלות ותשובות
מה זה reverse hybrid? ישות שנחשבת שקופה לצורכי מס במדינת הבית שלה, כך שהחברים ממוסים על חלקם ברווחים כשהם נוצרים, ואטומה במדינה אחרת, שבה החברים ממוסים רק על חלוקות. LLC אמריקאי הוא הדוגמה הנפוצה, ובבריטניה HMRC רואה בו ישות אטומה.
למה חבר ב-LLC אמריקאי שגר בבריטניה משלם מס כפול? ארה"ב ממסה אותו על חלקו ברווחי ה-LLC כשהם נוצרים, ובריטניה ממסה אותו כשהרווחים מחולקים לו. המשיבים להתייעצות דיווחו שקשה מאוד לקבל הקלה, ושהמס האפקטיבי מגיע בדרך כלל ל-55% עד 75%.
מה הממשלה הבריטית מציעה? זיכוי מקומי חדש על בסיס בחירה. החלוקות ימוסו בשיעורי מס דיבידנד, והחבר יוכל לבחור לקבל זיכוי על המסים הזרים ששילם באופן אישי על רווחי הישות, לפי שיעור מס זר ממוצע.
האם המנגנון חל על חברה בריטית שמחזיקה ב-LLC? לא לפי מה שפורסם עד עכשיו. התגובה מדברת על משקיעים יחידים, וכבר בהתייעצות נכתב שאין כוונה לשנות את הטיפול בחברות שמחזיקות בישויות כאלה. התגובה לא מתייחסת לנאמנויות.
ממתי אפשר יהיה לתבוע את הזיכוי? לפי התגובה, מתחילת 2028. הממשלה עוד לא החליטה אם ואיך הזיכוי יחול על שנים קודמות ועל מחלוקות פתוחות.
איך ישראל מטפלת ב-LLC אמריקאי? ישות כזו נחשבת בדרך כלל בישראל ל"חבר בני אדם". חוזר מס הכנסה 5/2004 מאפשר לתושב ישראל, בתנאים, לייחס לעצמו את הכנסות ה-LLC ולקבל זיכוי על המס האמריקאי. מי שלא בחר במסלול הזה עלול לגלות שאין לו זיכוי על המס האמריקאי כנגד מס הדיבידנד בישראל.
האם השינוי הבריטי כבר בתוקף? לא. הממשלה כתבה שהיא נוטה למנגנון הזיכוי, הפרטים יידונו בהתייעצות טכנית, והחקיקה תבוא בחוק כספים עתידי. המידע כאן כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני.
סיכום
בריטניה הודיעה שהיא נוטה לפתור את כפל המס של יחידים תושבי בריטניה שמחזיקים ב-LLC אמריקאי ובישויות דומות באמצעות זיכוי, ולא באמצעות שקיפות. הישות תישאר אטומה והחלוקות ימוסו כדיבידנד, אבל מי שיבחר בכך יקבל זיכוי על המס הזר ששילם באופן אישי, לפי שיעור ממוצע, ותביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. ישראל בחרה לפני יותר מעשרים שנה בדרך אחרת, ולכן מי שעובר בין שתי המדינות עם ישות כזו צריך לבדוק את המעבר בשתיהן, ובמיוחד את הרווחים שכבר נצברו. בזה מסתיימת הסדרה על התקציב הבריטי 2026 בעיניים ישראליות. המידע כאן כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי.
מחזיקים LLC אמריקאי ושוקלים לעבור לבריטניה?
שוקלים לעבור ללונדון ורוצים לדעת מה יקרה לרווחים שכבר נצברו ב-LLC?
כבר גרים בבריטניה וקיבלתם חלוקות מה-LLC בשנים האחרונות, בלי לבדוק אם שילמתם מס פעמיים על אותו רווח?
ב-KLF Law אנחנו מלווים ישראלים שמחזיקים ישויות בחו"ל, בצד הישראלי ובתיאום עם יועצים בבריטניה ובארה"ב. נבחן את מבנה ההחזקה ואת עיתוי החלוקות מול כל אחת מהמדינות, ונוודא שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.
לפגישת ייעוץ ראשונית: לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד.
על הכותב: רועי קריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מיסויית, וייצוג נישומים בבית המשפט העליון. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.
חלק 4 מתוך 4 בסדרה על התקציב הבריטי 2026 בעיניים ישראליות. החלקים הקודמים עסקו במע"מ על שירותים מחו"ל, בהקלה החדשה ליזמים ובנדל"ן בבריטניה.
מס אפקטיבי של 55% עד 75%, ובמקרים בודדים יותר מ-90%. על שיעורים כאלה דיווחו משקיעים ויועצים בהתייעצות של רשות המסים הבריטית, HMRC, בעניין יחידים שגרים בבריטניה ומחזיקים ב-LLC אמריקאי או בישות דומה. הסיבה היא כפל מס: ארה"ב ממסה את החבר על חלקו ברווחי ה-LLC כשהם נוצרים, ובריטניה ממסה אותו שוב כשהרווחים מחולקים לו.
ב-28 באוקטובר 2026, יחד עם התקציב, פרסמה HMRC את תגובת הממשלה להתייעצות. הממשלה כתבה שהיא נוטה להנהיג זיכוי מס חדש, על בסיס בחירה, שיאפשר ליחידים תושבי בריטניה לקזז את המס הזר ששילמו על רווחי הישות. לפי התגובה, תביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. הפרטים הטכניים עוד לא פורסמו, ואין עדיין חקיקה.
כמה מהמשיבים הפנו את הממשלה גם להוראות שקיימות בדין הישראלי לגבי חברים ב-LLC. הממשלה הבריטית נוטה לדרך אחרת מזו של ישראל, ולמי שעובר מישראל ללונדון עם LLC ההבדל הזה עשוי לקבוע כמה מס ישלם על אותו רווח.
עיקרי הדברים
- לפי מסמך ההתייעצות, חבר ב-LLC אמריקאי שגר בבריטניה ממוסה בבריטניה על החלוקות שהוא מקבל, ובארה"ב על חלקו ברווחים. המשיבים דיווחו בדרך כלל על מס אפקטיבי של 55% עד 75%.
- הממשלה הבריטית דחתה את הרעיון להתייחס ל-LLC כישות שקופה. במקום זה היא נוטה לזיכוי חדש על בסיס בחירה: החלוקות ימוסו בשיעורי מס דיבידנד, והמס הזר שהחבר שילם באופן אישי יזוכה לפי שיעור מס זר ממוצע.
- המנגנון מיועד ליחידים בלבד. לפי התגובה, החקיקה תפרט את הישויות הזכאיות, ובהן LLC אמריקאי, S-Corp אמריקאית, LLC מהאי ג'רזי ו-SCI צרפתית.
- תביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. הממשלה עוד לא החליטה מה יקרה לשנים קודמות ולמחלוקות פתוחות, והתייעצות טכנית אמורה להתפרסם בקרוב.
- בישראל, חוזר מס הכנסה 5/2004 מאפשר לתושב ישראל, בתנאים, לייחס לעצמו את הכנסות ה-LLC ולקבל זיכוי על המס האמריקאי. להערכתנו, מי שעובר מישראל לבריטניה עם LLC אמריקאי עובר בין שתי שיטות שונות, וכדאי שיתכנן את המעבר לפני שהוא קורה.
רקע
LLC אמריקאי הוא ברוב המקרים ישות שקופה לצורכי מס בארה"ב. הרווחים שלו מיוחסים לחברים, והם משלמים עליהם מס אישי בשנה שבה הרווחים נוצרים. בבריטניה HMRC רואה בו ישות אטומה, בדומה לחברה, ולכן החבר שגר בבריטניה ממוסה שם רק כשמחולק לו כסף. ישות שהיא שקופה במדינת הבית ואטומה במדינה אחרת נקראת reverse hybrid, ישות היברידית הפוכה.
HMRC פרסמה את ההתייעצות ב-10 ביוני 2026, והיא נסגרה ב-31 ביולי 2026. לפי סיכום התגובות, התקבלו 64 תגובות בכתב, בעיקר מגופים מקצועיים, מיועצים וממשקיעים.
כמה זה עולה היום: מס אפקטיבי של 55% עד 75%
לפי סיכום התגובות, רוב מכריע של המשיבים הסכים ששיעורי מס אפקטיביים גבוהים מאוד נוצרים אצל חברים יחידים בישויות כאלה, בגלל הפער בין הטיפול הבריטי לטיפול במדינת הבית. השיעורים שדווחו נעו בדרך כלל בין 55% ל-75%. חלקם עלו על 80%, ומעטים, אחרי מסי מדינה ומסים מקומיים בארה"ב, עלו על 90%.
המשיבים תיארו כמה דרכים לעקוף את הבעיה, ובהן עזיבה של בריטניה, דחיית חלוקות, שינוי מבנה, בחירה אמריקאית לסווג את הישות כתאגיד (check-the-box) והחזקה דרך חברה. לדבריהם אלה פתרונות חלקיים, יקרים או מסוכנים, ולעתים הם לא זמינים בכלל, בעיקר למשקיעי מיעוט. כמעט כל המשיבים אמרו שגם במדינת הבית קשה מאוד לקבל הקלה, ובחלק מהמקרים רשות המסים האמריקאית דחתה תביעות להקלה, משום שלדעתה המס הבריטי לא הוטל על אותו בסיס כמו המס האמריקאי.
כשליש מהמשיבים אמרו שהמס הגבוה השפיע על החלטות לא לעבור לבריטניה, לוותר על עבודה בה, להגביל את מספר הימים שם או לתכנן לעזוב.
מה הממשלה הבריטית מציעה: זיכוי במקום שקיפות
ההתייעצות הציעה כפתרון מועדף להתייחס לישות כשקופה ולמסות את החברים שגרים בבריטניה על חלקם ברווחים כשהם נוצרים, כמו בארה"ב. רוב המשיבים תמכו בכיוון הזה, והממשלה דחתה אותו. לפי התגובה, שקיפות הייתה דורשת מבנה טכני חדש שמשתלב רע עם שאר מערכת המס. החריגים שתוכננו לה היו משאירים בלי הקלה רבים מהמייסדים שעובדים בעסק ומהעסקים המשפחתיים, ולמשקיעי מיעוט ולמשקיעים עקיפים היא לא הייתה ישימה בלי פישוטים רבים.
במקום זה הממשלה כתבה שהיא נוטה להנהיג זיכוי מקומי חדש, שהמשקיע יבחר אם להפעיל. הישויות הזכאיות ימשיכו להיחשב אטומות לצורכי המס הבריטי של החבר. החלוקות לחבר ימוסו בשיעורי מס הכנסה על דיבידנד, והחבר יוכל לבחור לקבל זיכוי על המסים הזרים ששילם באופן אישי על הרווחים, ההכנסות ורווחי ההון של הישות.
הזיכוי יחושב לפי שיעור המס הזר הממוצע של המשקיע, בכללים מכניים ובלי מעקב אחרי כל רווח. מס פדרלי, מס מדינה ומס מקומי ייכללו כולם. לפי התגובה, המטרה היא להוריד את המס האפקטיבי לרמה סבירה, שלעתים קרובות תהיה דומה בקירוב לזו של מי שמשקיע בעסק דרך חברה בריטית בע"מ.
כדאי לשים לב: הזיכוי יופעל רק למי שיבחר בו. התגובה לא מפרטת מתי בוחרים ואם אפשר לחזור מהבחירה, ואלה פרטים שכדאי לעקוב אחריהם בהתייעצות הטכנית.
על מי זה חל: יחידים, וישויות שיפורטו בחוק
התגובה מדברת על משקיעים יחידים בלבד. כבר בהתייעצות נכתב שאין כוונה לשנות את הטיפול בחברות בריטיות שמחזיקות בישויות כאלה. משיבים הציעו להרחיב את הרפורמה גם לחברות ולנאמנויות, והתגובה לא מתייחסת להצעה.
החקיקה אמורה לפרט את הישויות הזכאיות. לפי התגובה, הרשימה תכלול LLC אמריקאי, חברת S אמריקאית (S-Corp), LLC מהאי ג'רזי וחברה אזרחית צרפתית לנדל"ן (SCI). ההתייעצות המקורית הציעה החרגות, למשל לישויות עם נוכחות בבריטניה, והן היו בין הסיבות שהממשלה מנתה לדחיית השקיפות. התגובה לא אומרת אם יהיו החרגות דומות במנגנון הזיכוי.
כדאי לשים לב: התגובה מבהירה שהישות עצמה עדיין עשויה להיות חייבת במס חברות בבריטניה לפי הכללים הרגילים. להערכתנו, מי שמנהל את ה-LLC מבריטניה צריך לבדוק את השאלה הזו בנפרד, כי הזיכוי החדש לא פותר אותה.
מתי: תביעות מתחילת 2028, והעבר עוד פתוח
לפי התגובה, אפשר יהיה להגיש תביעות לזיכוי מתחילת 2028. התייעצות טכנית על המנגנון אמורה להתפרסם בקרוב, והחקיקה תבוא בחוק כספים עתידי. מי שרוצה להיות מעורב בהמשך יכול לרשום עניין בכתובת הדואר של HMRC שמופיעה בתגובה.
לגבי שנים קודמות ומחלוקות שכבר פתוחות מול HMRC, הממשלה כתבה רק שהיא שוקלת אפשרויות מעשיות. החלטה עדיין אין. לפי סיכום התגובות, משיבים רבים אמרו שהקלה רטרואקטיבית חיונית, בעיקר למי שנקט עמדה על בסיס פסק הדין Anson של בית המשפט העליון הבריטי משנת 2015, ולמי שנמצא בבירור פתוח מולה.
התגובה מונה גם שאלות שיידונו בהתייעצות הטכנית. אחת היא איך מחשבים שיעור מס זר אפקטיבי כשלישות יש כמה מקורות הכנסה ורווח. שאלה אחרת היא פערי עיתוי: המס האמריקאי משולם בשנה שבה הרווח נוצר, והמס הבריטי בשנה שבה הוא מחולק. התגובה מזכירה גם את הפער בין שיעורי מס הדיבידנד לשיעורי מס ההכנסה האחרים, כולל השיעורים שנקבעים בנפרד בסקוטלנד ובוויילס.
כדאי לשים לב: עד שהמנגנון ייכנס לתוקף, הדין הקיים ממשיך לחול. מי ששוקל חלוקה של רווחים צבורים או שינוי מבנה צריך להביא בחשבון את המועד הצפוי ב-2028, ואת העובדה שהטיפול בשנים קודמות עוד לא הוכרע.
הצד הישראלי: חוזר 5/2004 ומה קורה במעבר
בישראל הבעיה מוכרת כבר יותר מעשרים שנה. LLC נחשב בדרך כלל לפי הדין הישראלי ל"חבר בני אדם", ובשנת 2004 פורסם חוזר מס הכנסה 5/2004, שעוסק בזיכוי ממס זר לתושב ישראל שמחזיק ב-LLC. לפי החוזר, תושב ישראל יכול, בתנאים, לייחס לעצמו את תוצאות ה-LLC בלי לשנות את סיווג ההכנסה. כך הוא מקזז את המס האמריקאי מהמס הישראלי, ובחלוקה מאוחרת יותר לא משלם שוב מס דיבידנד בישראל. במילים אחרות, ישראל אפשרה שקיפות לפי בחירת הנישום, ובריטניה דחתה עכשיו את השקיפות.
מי שלא בחר במסלול הזה שילם על כך. בפסק דין של בית המשפט המחוזי בתל אביב, שאושר בבית המשפט העליון, נישומים שלא החילו את החוזר ביקשו לראות ב-LLC חברה רגילה, לשלם מס דיבידנד על החלוקות ולקבל זיכוי על המס האמריקאי ששולם על רווחי ה-LLC. בית המשפט דחה את הבקשה לזיכוי.
כדאי לשים לב: לפי מקורות מקצועיים, את הבחירה במסלול החוזר צריך לעשות כבר בדוח של שנת המס הרלוונטית הראשונה, ולכן מי שמקים LLC ועוד גר בישראל צריך להחליט מוקדם.
להערכתנו, ישראלי שמחזיק LLC אמריקאי במסלול החוזר ומעתיק את מגוריו לבריטניה עובר בין שתי שיטות. בישראל הרווחים יוחסו לו בשנה שבה נוצרו. בבריטניה, גם אחרי הרפורמה, הוא ימוסה כשהרווחים יחולקו לו. התגובה הבריטית לא מתייחסת לרווחים שנצברו בשנות התושבות הישראלית ויחולקו אחרי המעבר, וזו שאלה שצריך לבדוק לפני שעוברים. שאלה דומה עולה במשפחה שבה ההורים נשארו בישראל והילדים עברו ללונדון: באותו LLC, אותו רווח יכול להיות מטופל אחרת אצל כל חבר, לפי המדינה שבה הוא תושב. על זיכוי ממס זר כנגד מס היציאה הישראלי לפי סעיף 100א כתבנו בפוסט על החלטת מיסוי 8808/22.
למי שעובר עכשיו יש עוד נתון. לפי הפתיחה של מסמך התגובה, המשטר הבריטי שמבוסס על תושבות נותן למי שמגיע לבריטניה הקלה מלאה על הכנסות ורווחים מחו"ל בארבע שנות התושבות הראשונות. התגובה לא מסבירה איך הזיכוי החדש ישתלב עם המשטר הזה. להערכתנו, מי שזכאי למשטר צריך לבחון אם חלוקות מה-LLC בארבע השנים האלה יכולות ליהנות ממנו, לפני שהוא בונה על הזיכוי של 2028.
שאלות ותשובות
מה זה reverse hybrid? ישות שנחשבת שקופה לצורכי מס במדינת הבית שלה, כך שהחברים ממוסים על חלקם ברווחים כשהם נוצרים, ואטומה במדינה אחרת, שבה החברים ממוסים רק על חלוקות. LLC אמריקאי הוא הדוגמה הנפוצה, ובבריטניה HMRC רואה בו ישות אטומה.
למה חבר ב-LLC אמריקאי שגר בבריטניה משלם מס כפול? ארה"ב ממסה אותו על חלקו ברווחי ה-LLC כשהם נוצרים, ובריטניה ממסה אותו כשהרווחים מחולקים לו. המשיבים להתייעצות דיווחו שקשה מאוד לקבל הקלה, ושהמס האפקטיבי מגיע בדרך כלל ל-55% עד 75%.
מה הממשלה הבריטית מציעה? זיכוי מקומי חדש על בסיס בחירה. החלוקות ימוסו בשיעורי מס דיבידנד, והחבר יוכל לבחור לקבל זיכוי על המסים הזרים ששילם באופן אישי על רווחי הישות, לפי שיעור מס זר ממוצע.
האם המנגנון חל על חברה בריטית שמחזיקה ב-LLC? לא לפי מה שפורסם עד עכשיו. התגובה מדברת על משקיעים יחידים, וכבר בהתייעצות נכתב שאין כוונה לשנות את הטיפול בחברות שמחזיקות בישויות כאלה. התגובה לא מתייחסת לנאמנויות.
ממתי אפשר יהיה לתבוע את הזיכוי? לפי התגובה, מתחילת 2028. הממשלה עוד לא החליטה אם ואיך הזיכוי יחול על שנים קודמות ועל מחלוקות פתוחות.
איך ישראל מטפלת ב-LLC אמריקאי? ישות כזו נחשבת בדרך כלל בישראל ל"חבר בני אדם". חוזר מס הכנסה 5/2004 מאפשר לתושב ישראל, בתנאים, לייחס לעצמו את הכנסות ה-LLC ולקבל זיכוי על המס האמריקאי. מי שלא בחר במסלול הזה עלול לגלות שאין לו זיכוי על המס האמריקאי כנגד מס הדיבידנד בישראל.
האם השינוי הבריטי כבר בתוקף? לא. הממשלה כתבה שהיא נוטה למנגנון הזיכוי, הפרטים יידונו בהתייעצות טכנית, והחקיקה תבוא בחוק כספים עתידי. המידע כאן כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני.
סיכום
בריטניה הודיעה שהיא נוטה לפתור את כפל המס של יחידים תושבי בריטניה שמחזיקים ב-LLC אמריקאי ובישויות דומות באמצעות זיכוי, ולא באמצעות שקיפות. הישות תישאר אטומה והחלוקות ימוסו כדיבידנד, אבל מי שיבחר בכך יקבל זיכוי על המס הזר ששילם באופן אישי, לפי שיעור ממוצע, ותביעות צפויות להתאפשר מתחילת 2028. ישראל בחרה לפני יותר מעשרים שנה בדרך אחרת, ולכן מי שעובר בין שתי המדינות עם ישות כזו צריך לבדוק את המעבר בשתיהן, ובמיוחד את הרווחים שכבר נצברו. בזה מסתיימת הסדרה על התקציב הבריטי 2026 בעיניים ישראליות. המידע כאן כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי.
מחזיקים LLC אמריקאי ושוקלים לעבור לבריטניה?
שוקלים לעבור ללונדון ורוצים לדעת מה יקרה לרווחים שכבר נצברו ב-LLC?
כבר גרים בבריטניה וקיבלתם חלוקות מה-LLC בשנים האחרונות, בלי לבדוק אם שילמתם מס פעמיים על אותו רווח?
ב-KLF Law אנחנו מלווים ישראלים שמחזיקים ישויות בחו"ל, בצד הישראלי ובתיאום עם יועצים בבריטניה ובארה"ב. נבחן את מבנה ההחזקה ואת עיתוי החלוקות מול כל אחת מהמדינות, ונוודא שאתם משלמים אך ורק את מס האמת.
לפגישת ייעוץ ראשונית: לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד.
על הכותב: רועי קריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מיסויית, וייצוג נישומים בבית המשפט העליון. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.
