"האי האמריקאי" - מהדיאגנוזה לעובדה רשמית

ב-28 ביוני 2025 הסכימו מדינות ה-G7 על הסדר ה-Side-by-Side, שמשמעותו פטור לחברות אמריקאיות מתחולת מנגנוני Pillar 2. במאמר ב"מיסים" ובפוסט שפרסמתי בלינקדאין ("האם ישראל הימרה נכון?") טענתי שההסדר משקף התערערות של הקונצנזוס הגלובלי, ושהוא מייצר אי-שוויון תחרותי בין חברות אמריקאיות לחברות ישראליות. ה-FAQ של ה-OECD מאפריל 2026 הופך את ההסדר הפוליטי הזה למסגרת רגולטורית רשמית.
‍

המסגרת בנויה משני מסלולי פטור. ה-SbS Safe Harbour פוטר קבוצות שישות-האם הסופית שלהן בתחום שיפוט מוכר משני המנגנונים העיקריים של Pillar 2: ה-IIR (Income Inclusion Rule) שמטיל מס על מדינת האם, וה-UTPR (Undertaxed Profits Rule) שמטיל מס על מדינות אחרות בקבוצה. ה-UPE Safe Harbour צר יותר ופוטר רק מ-UTPR. נכון לאפריל 2026, ארה"ב היא תחום השיפוט היחיד שהוכר על-ידי ה-Inclusive Framework.
‍

עבור ישראל, הקביעה הקריטית מופיעה בשאלה 2 ל-FAQ: מערכת ה-Side-by-Side אינה משפיעה על תחולת ה-QDMTT. חברה אמריקאית הפועלת בישראל תהיה פטורה ממנגנוני IIR ו-UTPR, אך תמשיך להיות חייבת במס המקומי המשלים בשיעור 15%. זוהי הצדקה ריבונית מחודשת לאימוץ ה-QDMTT - דווקא בגלל הפטור האמריקאי, המס המקומי המשלים הופך לכלי הריבוני היחיד שמבטיח גביית מס מחברות אמריקאיות בישראל. עם זאת, ארבעה חודשים אינם מספיקים לבחון כיצד הקביעה הזו תשפיע בפועל על תכנון המס של החברות.
‍

שלוש הגישות החקיקתיות והבחירה הישראלית

ה-Implementation Toolkit, שאושר באותו יום על-ידי ה-OECD Forum on Tax Administration, מציג שלוש גישות חקיקתיות אפשריות לאינקורפורציה של כללי GloBE בחקיקה הפנימית. הראשונה היא הפניה דינמית (ambulatory cross-reference), שבה עדכוני OECD נספגים אוטומטית בחוק הפנימי, כפי שאימצה ניו-זילנד. השנייה היא שכתוב מלא של הכללים, כפי שעשתה סלובניה. השלישית היא שילוב חקיקה ראשית עם חקיקת משנה הניתנת לתיקון בהליך מקוצר, כפי שאימצה סינגפור.
‍

ישראל בחרה במסלול שאינו זהה לאף אחת משלוש הגישות. סעיף 2 לחוק מס חברות מזערי מגדיר את הכללים ככללים שתרגומם מובא בתוספת לחוק, וסעיף 23 קובע כי "אושר עדכון של הכללים בידי ארגון ה-OECD, ישנה שר האוצר את התוספת" באישור ועדת הכספים. בפוסט שפרסמתי בלינקדאין על חוק לעידוד ולתמרוץ מחקר ופיתוח הצגתי את התשתית הישראלית למנגנון QRTC, מתואמת היטב לכללי OECD - תשתית שעוגנה לבסוף בחוק שפורסם ב-31 במרץ 2026. אך מנגנון העדכון של חוק מס חברות מזערי, הדורש הליך פרלמנטרי לכל שינוי, הוא הצד השני של אותו מטבע: ודאות חוקית גבוהה מצד אחד, וזמן עיבוד מובנה בעת עדכוני OECD מצד שני.
‍

מה ניתן ולא ניתן ללמוד אחרי ארבעה חודשים

ארבעה חודשים מאז כניסת החוק לתוקף הם פרק זמן קצר מכדי להגיע למסקנות סופיות. עם זאת, ניתן כבר להבחין בכמה כיווני התפתחות. בצד הנתון לבחינה, ההכרה הפורמלית של ה-Side-by-Side במסגרת ה-FAQ אישררה מציאות שתוארה במאמר המקורי, וההפניה ל-QRTCs כמנגנון מוכר מתחזקת את הכיוון שהציע חוק התמרוץ הישראלי. בצד שטרם ניתן לבחינה מקיפה, היקף הזליגה בפועל אל מדינות אחרות, עלויות הציות הריאליות לחברות הישראליות, התנהגות שחקנים מרכזיים כסין והודו, וההשפעה על תחרותיות המשק - כל אלה ידרשו עוד שנים של מעקב לפני שניתן יהיה לקבוע אם הבחירה הישראלית הייתה מיטבית. הלקח המעשי למייצגים בשלב הזה: מעקב מקצועי שוטף אחר עדכוני OECD ופרסומי רשות המסים, הכנה לתרחישים אפשריים, ושמירה על גמישות בתכנון.
‍

סיכום

הדיאגנוזה שהצגתי במאמר המקורי - אי רגולטורי אמריקאי וקונצנזוס מתערער - קיבלה גיבוי במסמכי ה-OECD מאפריל 2026. שאלת הפתרון, דחייה אסטרטגית, איבדה רלוונטיות עם חקיקת החוק, אך המתח שהיא ביטאה ממשיך להתקיים. השאלה שהשארתי פתוחה אז - "האם ישראל הימרה נכון?" - נשארת פתוחה גם היום.

קיבלתם דרישה ראשונה לדיווח מס מקומי משלים ואינכם יודעים האם הקבוצה זכאית לפטור Side-by-Side לפי ה-FAQ של אפריל 2026?
‍

משרד עורכי דין KLF מתמחה במיסוי בינלאומי, יישום כללי GloBE של Pillar 2 בישראל, וליווי חברות רב-לאומיות מול רשות המסים. אנו נוודא שמבנה החבות שלכם תואם את החוק הישראלי בנוסחו העדכני ואת מסמכי ה-OECD החדשים, ושאתם משלמים אך ורק את מס האמת.

לפגישת ייעוץ ראשונית: royk@klf.co.il

‍

‍