התמונה האירופית: שיעורים שונים מאוד ממדינה למדינה

באירופה אין שיעור אחיד. לפי מחקר של Tax Foundation, משקיע בתיק מניות אירופי מגוון סופג שיעור נכנס ממוצע של כ-5.6% על דיבידנד, אך הפער עצום. מצד אחד ניצבות מדינות עם נטל גבוה ועקבי, כמו קפריסין, פורטוגל ויוון, שבהן השיעור הנכנס על דיבידנד מהגבוהים באירופה. מצד שני, מדינות כמו שווייץ, בריטניה וצ'כיה מציעות תנאים נוחים יותר לחיסכון ולהשקעה חוצי גבולות. גם על ריבית קיים פער דומה, עם ממוצע נכנס נמוך יותר.

מבחינת התשלומים היוצאים, יש מדינות שאינן מנכות כלל מס במקור על דיבידנד לבעלי מניות זרים, ואחרות שמנכות שיעורים דו-ספרתיים. פערים אלה משפיעים ישירות על התשואה נטו של המשקיע ועל תנאי המימון של החברה.

כדאי לשים לב: אין להסתפק בשיעור הכללי של מדינה. יש לבדוק את השילוב הספציפי של מדינת המקור, סוג התשלום, וכיוון התשלום, נכנס או יוצא.
‍

רפורמת ה-Tax Omnibus: ההצעה לבטל מס במקור בין חברות באיחוד

ביום 24 ביוני 2026 פרסמה הנציבות האירופית חבילה שכונתה Tax Omnibus, שנועדה לפשט את מערכת המס הישירה של האיחוד. המרכיב המרכזי לענייננו הוא הצעה לבטל את הניכוי במקור על תשלומי דיבידנד, ריבית ותמלוגים בין חברות באיחוד. ההצעה מבקשת להסיר את תנאי אחוז ההחזקה המינימלי שקיים היום, שדרש בדרך כלל החזקה של 10% לצורכי דיבידנד, או 25% לצורכי ריבית ותמלוגים, כדי ליהנות מהפטור. לפי ההצעה, גם החזקות קטנות יותר ייהנו מהפטור.

עם זאת, מדובר בהצעה ולא בחוק. אימוץ דירקטיבה בענייני מס ישיר דורש הסכמה פה אחד של המדינות החברות, וצפויים לה שינויים. לפי הטיוטה הנוכחית, המדינות יידרשו לאמץ כללים לאומיים לקראת סוף שנת 2028, והוראות רבות יחולו החל משנת 2029 לכל המוקדם, חלקן במועד מאוחר יותר. מעבר לכך, ההקלה ממוקדת בתשלומים בין חברות באיחוד. לתשלום שיוצא מהאיחוד נשקל מס גבול, בעיקר במצב שבו הוא היה יוצא מבלי שימוסה כלל במדינת היעד.

כדאי לשים לב: זו הצעה עם לוח זמנים ארוך ותנאי הסכמה מחמירים. אין לבנות עליה תכנון מיידי, אך יש לעקוב אחר התקדמותה.
‍

הזווית הישראלית: ישראל היא מדינה שלישית

הרפורמה המוצעת אמורה להיטיב עם תשלומים בין חברות באיחוד, וישראל אינה חברה בו. משמעות הדבר היא שדיבידנד, ריבית או תמלוג שמשולמים מחברה אירופית לחברה או ליחיד ישראלי לא ייכנסו לגדר הביטול המוצע. יתרה מזו, אם וכאשר יסיר האיחוד את החיכוך הפנימי בין חברותיו, הפער היחסי מול מקבל ישראלי עלול להישמר. תשלומים היוצאים אל מחוץ לאיחוד מטופלים במסלול אחר, ולפי ההצעה נשקל מס גבול בעיקר על תשלום שאחרת היה יוצא מבלי שימוסה כלל במדינת היעד, ולא כהטלה גורפת על כל תשלום היוצא מהאיחוד.

גם אם תתקבל, הרפורמה האירופית לא תסיר את מס המקור מהמשקיע הישראלי. היא מכוונת לשוק פנימי חלק יותר לחברות האיחוד, בעוד המקבל הישראלי נותר תלוי בכלים הקלאסיים.

כדאי לשים לב: אל תניחו שרפורמה אירופית שמפחיתה מס במקור חלה עליכם. הבחינה הישראלית מתחילה בשאלה אם התשלום הוא בתוך האיחוד או יוצא ממנו.
‍

הכלים שנותרו למשקיע ולחברה הישראלית

לרשות הישראלי עומדים כמה כלים. ראשית, אמנות המס של ישראל עם מדינות אירופה, שמפחיתות את שיעור הניכוי במדינת המקור, לרוב על דיבידנד, ריבית ותמלוגים, בהתאם לאמנה הספציפית ולתנאיה. שנית, זיכוי המס הזר בישראל, המאפשר לזקוף את המס שנוכה בחו"ל כנגד המס הישראלי על אותה הכנסה, בכפוף למגבלות, ובהן תקרת הזיכוי לפי סל ומדינה, והכלל שאין לזכות מעבר למס הישראלי החל על אותה הכנסה.

יש להכיר גם את מה שאינו חל. דירקטיבת FASTER של האיחוד, שנועדה להאיץ ולהפוך לדיגיטליים את הליכי ההקלה וההחזר של מס במקור, בנויה סביב תעודת תושבוּת דיגיטלית לתושבי מדינות האיחוד. ככלל, היא אינה פותרת ישירות את המשקיע הישראלי, שנותר תלוי בהליך ההחזר של מדינת המקור ובאמנה הדו-צדדית. לבסוף, כל תכנון מבני חייב לעמוד בכללי מניעת ניצול לרעה, ובהם מבחן המטרה העיקרית ודרישת הנהנה הזכאי, המצמצמים שימוש מלאכותי בחברות ביניים כדי ליהנות מהטבות אמנה.

כדאי לשים לב: התשתית לזיכוי ולהחזר נבנית מראש, במסמכים ובאישורי תושבוּת, ולא בדיעבד. עיכוב או פגם עלולים לגרום לכפל מס בפועל, גם כשקיימת זכות לזיכוי.
‍

מה זה אומר בפועל

עבור המשקיע והחברה הישראלית, המסקנה כפולה. מצד אחד, כדאי לעקוב אחר הרפורמה האירופית, שכן היא משנה את מפת החיכוך ביבשת ועשויה להשפיע על מבנים והשקעות עם רכיב אירופי. מצד שני, אין לצפות שהיא תסיר את מס המקור מתשלום שמגיע לישראל. הכלי המרכזי נותר האמנה הרלוונטית וזיכוי המס הזר, לצד היערכות מוקדמת בהליכי ההחזר. כאן בדיוק נדרש ליווי שמכיר גם את הדין האירופי המתפתח וגם את דיני המס בישראל, כדי למקסם את הזיכוי, למזער את החיכוך, ולמנוע כפל מס.

כדאי לשים לב: השקעה אירופית של ישראלי נבחנת בשני מישורים בו זמנית, מדינת המקור באירופה ומדינת התושבות בישראל. מי שמביט רק בצד אחד יחמיץ.

‍

סיכום

מס במקור נותר מקור מרכזי לכפל מס ולחיכוך בהשקעה חוצת גבולות באירופה, והשיעורים שונים מאוד ממדינה למדינה. הצעת ה-Tax Omnibus מיוני 2026 מבקשת לבטל את מס המקור על דיבידנד, ריבית ותמלוגים בין חברות באיחוד, ולהסיר את תנאי ההחזקה המינימלי, אך היא הצעה בלבד, עם לוח זמנים ארוך, וממוקדת בתוך האיחוד. עבור ישראל, שהיא מדינה שלישית, ההקלה אינה חלה, ותשלום היוצא מהאיחוד מטופל במסלול נפרד. המשקיע והחברה הישראלית נותרים תלויים באמנות המס ובזיכוי המס הזר, ובהיערכות נכונה בהליכי ההחזר. השורה התחתונה היא שהתעדכנות ברפורמה האירופית חשובה, אך אינה מחליפה את העבודה מול הדין הישראלי.
‍

שאלות נפוצות

האם רפורמת ה-Tax Omnibus צפויה לבטל את מס המקור על דיבידנד שמגיע מאירופה לישראל? לא. הביטול המוצע מכוון לתשלומים בין חברות בתוך האיחוד. תשלום היוצא מהאיחוד לישראל אינו נכנס לגדרו. ההקלה למקבל הישראלי מגיעה מאמנת המס הרלוונטית ומזיכוי המס הזר, ולא מהרפורמה.

מהו הכלי המרכזי להפחתת הניכוי במקור עבור משקיע ישראלי באירופה? אמנת המס בין ישראל למדינת המקור, המפחיתה את שיעור הניכוי, יחד עם זיכוי המס הזר בישראל כנגד המס על אותה הכנסה, בכפוף למגבלות הזיכוי.

האם דירקטיבת FASTER תזרז גם למשקיע ישראלי את החזר המס במקור? ככלל לא באופן ישיר. FASTER בנויה סביב תעודת תושבוּת דיגיטלית לתושבי מדינות האיחוד, והמשקיע הישראלי נותר תלוי בהליך ההחזר של מדינת המקור ובאמנה הדו-צדדית.
‍

מחזיקים השקעות או פעילות באירופה?

אתם מחזיקים תיק השקעות אירופי, או חברה ישראלית עם חברות בנות באירופה, וסופגים מס במקור על דיבידנד, ריבית או תמלוגים?

התעכב לכם החזר מס במקור, או שנוצר כפל מס שאתם מתקשים לזכות?

‍ לתיאום פגישת ייעוץ וליווי משפטי עם המשרד

‍
על הכותב: עו"ד רועי קריב, עורך דין ויועץ מס בכיר. מייסד KLF Law. תובע לשעבר ביחידה למקרים מיוחדים ברשות המסים. 10+ שנות ניסיון בייעוץ מסי חוצה גבולות, ליטיגציה מסית, וייצוג נישומים בבית המשפט העליון. מייסד ktAi, פלטפורמת AI למיסוי בינלאומי.